CAPÍTULO 2
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS NIIF 3
En la primera parte de este capítulo se exponen las características del manejo
contable de las combinaciones de negocios según lo estipulado en la NIIF
3; enseguida se describen las diferencias entre las NIIF 3 Combinaciones
de negocios y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
en Colombia (PCGA) y, en último término se presenta la aplicación de la
NIIF 3 por parte de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos y su
respectivo análisis.
2.1 Combinaciones de negocios NIIF 3
Una combinación de negocios es una transacción u otro suceso en el que
una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones
se denominan algunas veces “verdaderas fusiones” o “fusiones entre
iguales” (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, 2008).
Como lo ilustra la Figura 3, según la NIF 3 la adquirida es el negocio
o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de
negocios.
Los fundamentos de las conclusiones estipuladas en la NIIF 3 contemplan
las consideraciones de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad
(por sus siglas inglés, IASB), con sede en Londres, y la Junta de Estándares
Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés FASB), con sede
en Norwalk Estados Unidos, para alcanzar los desarrollos normativos
que se formularon en la norma en comentarios sobre combinaciones de
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Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Figura 3. Definición de combinación de negocios.
Fuente: elaboración propia
negocios, la cual formaliza las mejoras advertidas en la norma emitida y
revisada en el 2008, así como las consideraciones de FASB 141, revisado
en el 2007 (IASB, Fundamentos de las conclusiones, 2008).
Esta norma, que está altamente armonizada con las normas de Estados
Unidos, establece un método contable para contabilizar las combinaciones
de negocios, basado en la aplicación general del valor razonable a los
elementos de la sociedad adquirida (Consejo Técnico de la Contaduría
Pública, 2015).
A continuación, de acuerdo con la Figura 4, se presentan los antecedentes
y el desarrollo histórico de la NIIF 3:
_ En abril de 2001, la Junta de Normas Internacionales de
Contabilidad adoptó la NIC 22 Combinaciones de negocios,
que había sido originalmente emitida por el Comité de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASC) en octubre de 1998.
La NIC 22 era en sí misma una versión revisada de la NIC 22
que se emitió en noviembre de 1983.
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25
_
El 31 de marzo del 2004, las NIIF 3 reemplazan a la NIC 22 y
se presentan las nuevas NIC 36 y 38 modificadas.
_
El 1 de abril de 2004 se establecen disposiciones especiales
para el goodwill reconocido previamente, goodwill negativo,
activos intangibles y los derechos de las inversiones
contabilizadas.
_
El 10 de enero del 2008, IASB publica la versión revisada de
las NIIF 3, que sustituye las NIIF 3 del 2004, para ejercicios
iniciados a partir del 1 de julio de 2009. Estas modificaciones
son el resultado de un proyecto conjunto entre el IASB y el
FASB con el propósito de unificar y mejorar la información
financiera, especialmente en lo relacionado con la combinación
de negocios y su contabilización, dándose así un paso muy
importante para la convergencia y globalización de las normas
internacionales de contabilidad y de información financiera.
_
Otras NIIF han realizado modificaciones de menor importancia
en la NIIF 3. Estas incluyen la NIIF 9 Instrumentos financieros
(emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010), NIIF 10
Estados financieros consolidados (emitida en mayo de 2011),
NIIF 11 Acuerdos conjuntos (emitida en mayo de 2011) y NIIF
13 Medición del valor razonable (emitida en mayo de 2011).
_
Figura 4. Secuencia histórica de la emisión de NIIF 3.
Fuente: elaboración propia
De esta manera, el IASB ha completado su proyecto sobre combinaciones
de negocios, con el objetivo de lograr una convergencia sustancial entre
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los
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Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos
(US GAAP), (Deloitte, 2009).
En este trazado histórico se puede observar cómo las operaciones de
combinación de negocios han sido un tema tratado de manera permanente
por parte de los organismos emisores de normas contables, dado que
su campo de aplicación en el escenario contable y empresarial es
muy amplio y abarca una gran cantidad de operaciones que con
frecuencia se realizan en el mundo de los negocios e implican
impactos económicos y cambios estructurales en el dominio y en
los enfoques operacionales y organizacionales de las empresas,
tanto en el ámbito nacional como internacional, individual o grupal.
(Figueroa, 2012, pp. 110-111)
En Colombia, el tema de combinaciones de negocios ha sido ampliamente
expuesto en el Documento de Orientación Técnica 010 “Orientaciones
técnicas sobre la aplicación de las NIIF completas combinaciones de
negocios”, debido a que se considera un área que contiene un mayor
número de aspectos novedosos y que puede ser de amplio interés. Estas
son operaciones de gran trascendencia en el mundo empresarial. “Las
fusiones y adquisiciones de negocios son transacciones complejas y con
múltiples aspectos a considerar al informar sobre ellas” (Consejo Técnico
de la Contaduría Pública [CTCP], 2015).
El Documento de Orientación Técnica también analiza las precisiones
que establece la norma para la aplicación de los criterios a situaciones
concretas relativas a los siguientes aspectos (CTCP, 2015):
-
La valoración de la contraprestación entregada para la adquisición
de un negocio, incluidos los pagos contingentes.
-
La identificación de elementos que se considera que no forman
parte de la combinación de negocios (que la NIIF 3 denomina
transacciones separadas).
-
Los criterios relativos al período en el que la contabilización de la
combinación de negocios puede considerarse provisional.
-
El tratamiento por seguir en las combinaciones en etapas, las
combinaciones en etapas, las combinaciones sin contraprestación y
las adquisiciones inversas.
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Sura y Argos bajo niif en Colombia
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Por otra parte, en el Documento de Orientación Técnica se explica el
tratamiento que se ha de dar a los elementos adquiridos en una combinación
de negocios después del registro inicial, así como la información a revelar,
de la misma que se ha de proporcionar en las notas (CTCP, 2015).
Esta dinámica operacional, por lo tanto, exige un manejo de carácter
contable que señale con certeza la naturaleza real de los hechos económicos
que se realizan, de tal forma que la información que se genere responda a
las características cualitativas de relevancia, fiabilidad y comparabilidad.
2.2 Identificación de una combinación de negocios
Se ha definido una combinación de negocios bajo los requerimientos
de la NIIF 3 como la “unión de entidades o negocios separados en una
única entidad que informa”. Para el desarrollo de esta NIIF, el IASB
consideró las definiciones de combinación de negocios del SFAS 141 y
lo que planteaba en la NIC 22: combinaciones de negocio (IASB, NIIF 3
Combinación de negocios, párr. 4, 2012).
Por lo tanto, es necesario diferenciar la adquisición de un negocio para su
control de otras transacciones relacionadas con la compra de un activo,
recurso o grupo de activos. Así se constituye una combinación de negocios
cuando se dan todas las características que enuncia la NIIF 3:
Figura 5. Características de una combinación de negocios NIIF 3.
Fuente: elaboración propia.
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Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
2.3 Exenciones a la aplicación de la NIIF 3
Es importante señalar que la NIIF 3 Combinación de negocios no se
aplica a las siguientes transacciones, dado que, si bien corresponden
a adquisiciones de negocios, no corresponden propiamente a una
combinación de negocios, en tanto y en cuanto no se toma el control total
de una entidad (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios; párr. 2, 2013).
-
Cuando se forma un negocio conjunto.
-
Cuando se adquiere un solo activo o un grupo de activos, puesto
que no se constituye una entidad o negocio.
-
Cuando se dé una combinación de entidades o negocios bajo
control común (pertenecientes a un mismo grupo económico).
Por lo tanto, la NIIF 3 define un negocio como un conjunto integrado
de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con
el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos,
menores costos u otros beneficios económicos directamente a los
inversores u otros propietarios, miembros o participes. Así, un negocio
se concibe como un conjunto integrado de actividades que, basadas en
insumos y procesos, tienen la capacidad de generar un producto (IASB,
NIIF 3 Combinación de negocios. Parte B, párrs B7- B12, 2013) y se
diferencia de la adquisición de activos, como lo ilustra la Figura 6:
Figura 6. Diferencias entre combinación de negocios y adquisición de activos.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF 3.
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2.4 Método de la adquisición
Una entidad que ejecute una combinación de negocios, debe aplicar el
método de la adquisición (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr.
4, 2012).
De igual forma, el IASB consideró que el método de la adquisición, el
cual mide un importe por el valor de la contraprestación recibida, es el
método apropiado para las combinaciones de negocios, por cuanto es
congruente con el modelo contable que, generalmente, se aplica para
adquirir activos y asumir pasivos y se desarrolla en cada una de las normas
particulares. En suma, es considerar que una combinación de negocios es
un conjunto de activos y pasivos que operan bajo un modelo de negocio
(ver Fundamentos para conclusiones de la NIIF 3, párr. FC24).
Por esto, el método de la adquisición requiere identificar la información
cualitativa con respecto al proceso que se va a ejecutar, para
posteriormente realizar el reconocimiento y medición de los activos y
pasivos identificados en la combinación de negocios. Como lo muestra
la Figura 7, la NIIF 3 resume este método en los siguientes pasos: (IASB,
NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 5, 2013):
Figura 7. Pasos del método de la adquisición NIIF 3.
Fuente: elaborado con base en NIIF 3
2.5 Reconocimiento y medición de las operaciones identificables
2.5.1 Reconocimiento
La adquirente deberá reconocer en sus estados financieros, separadamente
del valor de la plusvalía, los activos identificables adquiridos, los pasivos
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Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida
(IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 12, 2013).
La empresa adquirida debe cumplir con unas condiciones previas, para
que la adquirente pueda reconocer los elementos descritos en sus estados
financieros:
a) Los activos identificables y pasivos asumidos de la adquirida deben
cumplir con las definiciones de activos y pasivos contemplados en
el marco conceptual para la información financiera (IASB, NIIF 3
Combinación de negocios, párr. 12, 2013).
b) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben
ser parte de lo que la adquirente y la adquirida negociaron y no como
producto de transacciones separadas (IASB, NIIF 3 Combinación de
negocios, párr. 12, 2013).
c) La combinación de negocios puede dar la contabilización de algunos
activos y pasivos que la adquirida no haya reconocido previamente
en sus estados financieros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios,
párr. 13, 2013).
En general, en una combinación de negocios, el adquirente al incorporar
cada partida del activo y del pasivo tendrá en cuenta que cumplan con
los lineamientos de las NIIF; no obstante, puede darse que surjan nuevos
recursos y obligaciones por incorporar que la adquirida no presentaba en
su información financiera.
2.5.2 Excepciones al reconocimiento
Estas excepciones se refieren a operaciones que no se incorporan o no
están reconocidas en los estados financieros base de la operación de
combinación: pasivos contingentes, impuesto a las ganancias, beneficios
a empleados, activos de indemnización (IASB, NIIF 3 Combinación de
negocios, párr. 19, 2013).
2.6 Medición
La adquirente debe medir los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos, en una combinación de negocios, a sus valores
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razonables en la fecha de adquisición. Este es un principio fundamental
en la combinación de negocios (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios,
párr. 19, 2013)
Así mismo, deben medirse los componentes de las participaciones no
controladoras en la adquirida que son participaciones sobre la propiedad
actual y le otorgan a sus tenedores el derecho a una participación
proporcional en los activos netos de la entidad en el caso de liquidación,
como son (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 19, 2013):
a) Al valor razonable.
b) A la participación proporcional de los instrumentos de propiedad
actuales en los importes reconocidos de los activos netos identificables
de la adquirida.
2.6.1 Costos adicionales en la adquisición
Pueden darse costos adicionales para la adquisición que se relacionan con
la operación inherente a la combinación y pueden ser honorarios legales,
asesoramiento, consultoría técnica, estudios contables y de valoración,
entre otros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 53, 2013)
Estos costos no deben hacer parte de la inversión, de manera que deben
ser tratados como gastos en el resultado del período en el que se dio la
combinación de negocios.
2.6.2 Excepciones al principio de medición
Los siguientes temas son la excepción al principio de medición: derechos
readquiridos, transacciones con pagos basados en acciones y activos
mantenidos para la venta (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios,
párr. 38, 2013).
2.6.3 Reconocimiento y medición de la plusvalía
Cuando se efectúe una combinación de negocios, la adquirente
puede reconocer un importe por plusvalía, si el valor global de la
contraprestación total transferida excede el valor de los activos netos en
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la fecha de la adquisición, conforme se explica a continuación (IASB,
NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
Valor global de la contraprestación transferida= Contraprestación transferida
medida a valor razonable + Importe de cualquier participación no controladora en
la adquirida.
Valor de los activos netos adquiridos= Activos identificables a valor a razonable -
Pasivos asumidos a valor razonable.
Plusvalía= Valor global de la contraprestación transferida >Valor de los activos
netos adquiridos
Ganancia en compra ventajosa = Valor global de la contraprestación transferida
<Valor de los activos netos adquiridos.
Figura 8. Determinación de plusvalía o ganancia en compra ventajosa.
Fuente: elaborado con base en NIIF 3
2.7 Tipos particulares de combinaciones de negocios
2.7.1 Combinaciones de negocios por etapas
Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida en
la que tenía una participación en el patrimonio inmediatamente antes
de la fecha de la adquisición, denomina esta transacción como una
combinación de negocios realizada por etapas, a la que también se refiere
algunas veces como adquisición por pasos (IASB, NIIF 3 Combinaciones
de negocios, párr. 38, 2013)
En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente
medirá nuevamente su participación previamente tenida en el patrimonio
de la adquirida por su valor razonable en la fecha de adquisición y
reconocerá la ganancia o pérdida resultante, si la hubiera, en el resultado
del periodo o en otro resultado integral, según proceda (IASB, NIIF 3
Combinaciones de negocios, párr. 42, 2013).
2.7.2 Combinaciones de negocios sin la transferencia de una
contraprestación
En algunos casos, una adquirente podría obtener el control de una
adquirida sin que haya lugar a la transferencia de una contraprestación.
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Estas operaciones podrían darse en casos como los siguientes (Figueroa,
2012):
La adquirida readquiere sus propias acciones en tal cantidad que
una entidad inversora ya existente, que vendría a ser la adquirente,
obtiene el control de la adquirida por quedar, como consecuencia
de dicha readquisición, con una proporción mayor del 50 % de las
acciones de la adquirida.
La caducidad de derechos de veto minoritarios que antes de este
hecho impedían a la adquirente controlar una adquirida en la que
tenía la mayoría de los derechos de voto.
La adquirente y la adquirida convienen en combinar sus
negocios solamente mediante un contrato, donde se acuerda que
la adquirente no transfiere contraprestación alguna a cambio
del control de la adquirida ni antes ni después de la fecha de la
adquisición.
2.8 Contraprestaciones
2.8.1 Contraprestación transferida
El valor que la adquirente transfiere a la adquirida a través de la
combinación de negocios debe ser medido al valor razonable. Esto
significa que como la operación puede incorporar no solo transacciones
monetarias debe estimarse también en la fecha de adquisición, la suma de
los valores razonables de los siguientes componentes:
-
Activos transferidos por la adquirente;
-
Pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores
propietarios de la adquirida, y
-
Participaciones en el patrimonio, emitidas por la adquirente.
Las contraprestaciones transferidas pueden ser: el efectivo, otros activos,
un negocio o una subsidiaria de la adquirente, contraprestaciones
contingentes, instrumentos de patrimonio ordinarios o preferentes,
opciones, certificados de opción para suscribir títulos
(warrants) y
participaciones de miembros de otras entidades de inversión (IASB, NIIF
3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
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La contraprestación transferida puede incluir activos y pasivos de la
adquirida que tengan un importe en libros que difiere de sus valores
razonables, en la fecha de adquisición. En este caso, la adquirente debe
medir sus activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes
de la fecha de la adquisición y con posterioridad a la misma, siempre que
retenga el control sobre los activos en cuestión. En otras palabras, no puede
reconocer una ganancia o pérdida en los resultados sobre activos o pasivos
que se mantienen en poder de la adquirente, después de la combinación de
negocios (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
2.8.2 Contraprestación contingente
En la contraprestación transferida por la adquirente pueden estar
incluidos activos o pasivos originados en un acuerdo de contraprestación
contingente, la cual debe ser medida por la adquirente a su valor razonable;
salvo cuando se trate de pasivos contingentes pagaderos con acciones de
la adquirente, caso en el cual la contraprestación se reconocerá conforme
a la NIIF 2 (pagos basados en acciones), esto es, basado en el valor de
mercado de las acciones (Figueroa, 2012).
2.9 Medición posterior y contabilización
La adquirente debe medir los activos identificados y los pasivos
asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una
combinación de negocios, de acuerdo con todas y cada una de las NIIF
aplicables, dependiendo de su naturaleza, posteriormente a la realización
de la operación. La NIIF 3 establece los criterios que deben ser aplicados
en las siguientes situaciones: derechos readquiridos, pasivos contingentes
(IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párrs. 54-56, 2013).
2.10 Información a revelar
La NIIF 3 señala en los párrafos 59 al 63 la información que la adquirente
debe revelar en sus estados financieros cuando realice una combinación
de negocios. La premisa es que debe revelarse la información necesaria
que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros
de una combinación de negocios.
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2.11 Diferencias contables en combinaciones de negocios:
PCGA- NIIF 3
En Colombia, la normativa, antes de la implementación de las NIIF,
no hace expresa referencia a la combinación de negocios, tan solo en
el Código del Comercio se menciona lo relacionado con: “las fusiones,
definición, aprobación, publicación, término de los acreedores para exigir
garantías, responsabilidad de los socios, contenido de la escritura de
fusión, derechos y obligaciones de la absorbente, representación legal de
la sociedad de la sociedad fusionada, entre otros” (Código de Comercio,
1971).
Ahora, el tema de escisión se encuentra contemplado en la Ley 222 de
1995, artículos 3 al 10, donde se mencionan: modalidades de escisión,
proyecto de escisión, publicidad, derechos de los acreedores, derechos
de los tenedores de bonos, perfeccionamiento de la escisión, efectos de la
escisión y responsabilidad
Desde el punto de vista contable, antes de la implementación de NIIF, la
legislación colombiana no era explícita en el tratamiento que debe darse
a las operaciones comerciales de fusión y escisión de sociedades, pero
mencionaba el crédito mercantil en el artículo 66 del Decreto 2649 de
1993 y en el Plan Único de Cuentas reglamentado por el Decreto 2650
de 1993, identificaba el crédito mercantil adquirido como una cuenta de
intangibles en el activo cuenta 160510 de naturaleza débito.
La normativa colombiana hace referencia al proceso de consolidación
de estados financieros y a la determinación del crédito mercantil, como
la diferencia entre el precio de adquisición y el valor intrínseco de las
acciones adquiridas en una transacción en la que se origina un vínculo de
subordinación.
El impacto de la implementación de la NIIF 3 en la información financiera,
según la Superintendencia de Sociedades constituye un hecho económico
de alto impacto sistémico, pues los ajustes de su implementación a
NIIF presentan una importancia material por su efecto en la estructura
patrimonial y en los resultados futuros.
36
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De esta manera, las diferencias contables durante el proceso de
implementación se presentan especialmente en las siguientes partidas
(Tabla 1):
Tabla 1. Diferencias contables en combinaciones de negocios: Colgaap- NIIF 3
Transacciones
PCGA
NIIF 3 Combinación negocios
relacionadas
combinación de
negocio
Definición de crédito
Diferencia entre el valor en libros
El concepto de crédito mercantil
mercantil o goodwill o
y el precio de adquisición, de
utilizado en Colombia es similar
plusvalía
manera que no se aplica el valor
al goodwill o plusvalía de los
razonable de los activos netos
estándares internacionales de
adquiridos.
información financiera.
Para el caso de inversiones
La plusvalía o minusvalía se define
en entidades no controladas,
como la diferencia entre los activos
el teórico crédito mercantil
netos a valor razonable y el valor de
originado en la compra de la
adquisición.
inversión
(diferencia entre el
En inversiones en entidades
precio y el valor intrínseco) es
no controladas la plusvalía se
ajustado contra el resultado u
contabiliza como un activo
otras cuentas patrimoniales,
intangible, en caso de minusvalía se
como gastos, valorizaciones o
desvalorizaciones.
realiza ajuste contra resultados.
Método por aplicar
Algunas
normas
legales
La NIIF 3 señala el método de
(contenidas en la legislación
adquisición como única opción en
comercial, financiera o fiscal)
caso de fusiones o adquisiciones de
permiten la aplicación del método
negocios sobre los que se obtiene el
de unificación de intereses al
control.
contabilizar una fusión de uno o
varios negocios.
Reconocimiento de
En una combinación de negocios
Únicamente se reconoce el
activos intangibles
podrían reconocerse activos
activo intangible denominado
identificables separables distintos
diferentes a la plusvalía
plusvalía en caso que el valor de la
del goodwill, como es el caso de
adquisición sea superior al valor de
marcas, contratos y otro tipo de
los activos netos medidos a valor
activos intangibles que no han
razonable.
sido objeto de reconocimiento en
la entidad adquirida.
No existen disposiciones que
establezcan la obligación de
separar el goodwill
(crédito
El goodwill se considera un
mercantil) de los activos
intangible y se presenta de forma
intangibles, fundamentadas en
separada en los estados financieros
el supuesto de que el goodwill
de los demás intangibles.
no es una partida identificable
(separable o que se derive de
derechos legales).
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Sura y Argos bajo niif en Colombia
37
Origen del goodwill
El goodwill hace referencia a la
La existencia del goodwill en la
compra únicamente de acciones.
adquisición de un negocio no está
limitada a la compra de acciones.
El control sobre un negocio puede
ser obtenido mediante una fusión
o mediante la adquisición de los
activos netos de una entidad.
Amortización de
El goodwill se amortiza.
El goodwill debe ser sometido a
goodwill
pruebas de deterioro anualmente
y se elimina la opción de
amortización.
Contraprestaciones
Las contraprestaciones no son
Se
contabilizan
las
objeto de contabilización.
contraprestaciones transferidas y las
contingentes.
Interés minoritario
Las participaciones minoritarias
El interés minoritario de la entidad
de la entidad que informa son
que informa es medido por su valor
medidas por su valor en libros,
en razonable, estableciéndose este
estableciéndose este como el
como el resultante de multiplicar
resultante de multiplicar el
el patrimonio contable por el
patrimonio contable por el
porcentaje de participaciones
porcentaje de participaciones
minoritarias.
minoritarias.
Se presenta en una partida del
Se presenta en una partida entre el
patrimonio.
pasivo y el patrimonio.
Fuente: elaboración propia.
Como se puede observar, las normas locales establecen el crédito
mercantil como una diferencia entre el valor en libros y el precio de
adquisición, de manera que no se aplica el valor razonable de los activos
netos adquiridos. Este tratamiento determina que el crédito mercantil,
bajo las normas locales, incorpora los siguientes elementos que no hacen
parte de la plusvalía en el contexto de las NIIF:
a) La valorización o deterioro que pueden haber sufrido los activos
o pasivos desde la fecha de adquisición, por parte de la entidad
adquirida.
b) Activos y pasivos no reconocidos en la contabilidad de la entidad
adquirida, que cumplen los criterios de reconocimiento como activos
separados, como podría ser el caso de activos intangibles: las marcas,
los contratos y otros intangibles formados.
c) Activos y pasivos contingentes no reconocidos por la entidad
adquirida.
38
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Ahora, en el proceso de transición las mediciones a valor razonable de
las inversiones en la fecha de transición, cuando estas se basan en precios
de cotización pública y no en el valor intrínseco, incorporan de manera
implícita el goodwill comprado o formado por la entidad adquirida, por
lo que las diferencias entre el precio y el valor intrínseco pagadas por el
adquirente al adquirir las inversiones, incluso las formadas, quedarían
incorporadas en el balance de transición.
En este caso, el crédito mercantil reconocido para las inversiones en
entidades subordinadas debería tenerse en cuenta al establecer el ajuste
a valor razonable de la inversión, para evitar que esta partida tenga un
doble reconocimiento en la fecha de transición (Superintendencia de
Sociedades, 2011b, p. 98).
En la normativa nacional, el crédito mercantil solo existe cuando una
entidad adquiere un paquete de acciones que le permite obtener el
control, dejando sin una regulación explícita a las compras de paquetes
de acciones mediante las cuales no se adquiere el control, la compra de
los activos netos y la adquisición mediante el mecanismo de fusión.
En el caso de las compras de participaciones en entidades no controladas,
el crédito mercantil pagado que se incorpora en el precio de adquisición
es dado de baja en libros al ajustar la inversión al valor intrínseco
como sustituto del valor de mercado. (Superintendencia de Sociedades,
Principales divergencias en políticas contables, 2011b, pp. 15-16). En el
proceso de transición esto genera cambios en el momento que se presente
plusvalía en la adquisición de inversiones en asociadas y negocios
conjuntos.
2.12 Combinaciones de negocios NIIF 3 Grupo Nutresa, Sura
y Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA)
Grupo Nutresa 2014
Grupo Nutresa implementa las NIIF de acuerdo con el cronograma
previsto por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, de tal manera
que el período de transición se da en el año 2014 y la implementación
definitiva en 2015. A continuación se presentan los efectos de la aplicación
de NIIF 3 en la información de Grupo Nutresa:
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
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39
Tabla 2. Impacto de combinación de negocios NIIF 3 en el estado de la situación
financiera de apertura (ESFA) 1 de enero de 2014
Transacción en proceso de adopción
Impacto en la situación financiera o
por primera vez
en resultados
Se realizan pruebas de deterioro sobre
Se registran con cargo a utilidades
los créditos mercantiles
(plusvalía) de
retenidas por $43.392 millones.
las combinaciones no re expresadas y se
registran en utilidades retenidas.
Reversión de la amortización de créditos
Incremento el valor de los intangibles
mercantiles que bajo Colgaap se
en el balance de apertura
$17.326
homologaba a las subsidiarias del exterior
millones.
que aplicaban NIIF incrementan el valor
de los intangibles en el balance de apertura.
Durante el período de transición, se genera
Impacto acumulado en el patrimonio
un menor gasto por la no amortización de
de
2014
$35.265 millones
(año de
los créditos mercantiles bajo NIIF. Todo
transición) al dejarse de generar un
menor gasto por
$78.657 millones
esto, genera un impacto acumulado en el
debido a la no amortización del crédito
patrimonio de la Compañía.
mercantil (plusvalía).
De acuerdo con Colgaap, el
El impacto neto en el balance de
reconocimiento del impuesto diferido
apertura de Grupo Nutresa es de
$
se realiza considerando únicamente las
207.993 millones
($82.580 impuesto
diferencias temporales que se presentan
diferido activo y $ 290.573 impuesto
entre los resultados contables y los
diferido pasivo).
resultados fiscales. Bajo NIIF, el método
es el denominado “método del pasivo” que
considera todas las diferencias temporarias
entre las bases contables y fiscales de
activos y pasivos.
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Grupo Nutresa 2014.
En términos generales, el estado de la situación financiera de apertura
de Grupo Nutresa en el tema de combinación de negocios presenta la
siguiente información financiera (Grupo Nutresa 2014):
a) De acuerdo con la NIIF 1 Adopción por primera vez, la exención
de combinación de negocios permite la aplicación retroactiva de
combinaciones de negocios según NIIF 3 en los estados financieros
consolidados. Esto implica la medición de activos y pasivos a
valor razonable, la identificación de activos intangibles y pasivos
contingentes y el recálculo de la plusvalía.
40
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
En este proceso, Grupo Nutresa reexpresa la combinación de negocios
de la adquisición de Tresmontes Lucchetti en 2013. Esta reexpresión
no tuvo impacto en el patrimonio consolidado de Grupo Nutresa, pero
generó reclasificaciones entre los rubros del balance, incrementando
los intangibles, marcas principalmente:
Tabla 3. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo
Nutresa
Rubro
NIIF 3
Combinación negocios
Otros intangibles
$
197,824
Crédito mercantil
(175,312)
Propiedad, planta y equipo
6,627
Cuentas por pagar
10,590
Pasivo por impuestos diferidos
(36,324)
Otros
(3,405)
Fuente: información financiera Grupo Nutresa 2014
b) Antes de la implementación de las NIIF, Grupo Nutresa bajo Colgaap
amortizaba en 20 años los créditos mercantiles. Bajo NIIF no se
amortizan, pero se someten a pruebas de deterioro. Este cambio de
política genera un menor gasto que afecta directamente la utilidad
neta, asimismo el valor del crédito mercantil no se ve disminuido por
este concepto.
c) La cuenta de intangibles y crédito mercantil (plusvalía) presenta una
disminución, porque se ajusta el valor del crédito mercantil producto
de las nuevas valoraciones de las compañías adquiridas.
d) Las pruebas de deterioro sobre los créditos mercantiles de las
combinaciones de negocios no reexpresadas se registraron con cargo
a las utilidades retenidas.
e) La reversión de la depreciación de créditos mercantiles, que bajo
Colgaap se homologaba a las subsidiarias del exterior que aplicaban
NIIF, incrementó el valor de los intangibles en el balance de apertura.
2.12.1 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Nutresa año 2015
Para el año 2015, Grupo Nutresa compra el Grupo El Corral incorporando
al consolidado de Grupo Nutresa los activos y pasivos de las compañías
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
41
adquiridas a 28 de febrero de 2015 y sus resultados a partir del 1 de marzo
de 2015. El detalle del valor en libros de los activos netos a la fecha de
adquisición incorporados como parte de la combinación de negocios y el
crédito mercantil es el siguiente (Información Financiera Grupo Nutresa
2015):
Tabla 4. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo
Nutresa
Activo corriente
61.240
Activo no corriente
484.151
Activos identificables
545.399
Pasivo corriente
56.308
Pasivo no corriente
280.501
Pasivos asumidos
336.809
Total activos netos incorporados (545.399-336.809)
208.590
Contraprestación transferida
743.401
Crédito mercantil (743.401-208.590)
534.811
Fuente: información financiera Grupo Nutresa 2015
El crédito mercantil reconocido por $534.811 se asigna al segmento de
Alimentos al consumidor y no es deducible del impuesto de renta, de acuerdo
con la normativa fiscal vigente en Colombia (Grupo Nutresa, 2015).
Tabla 5. Asignación de crédito mercantil al segmento de alimentos al consumidor
Diferencias
Saldo
Segmento
Saldo al 1
UGE
Adiciones
por
a 31 de
reportable
de enero
conversión diciembre
Alimentos
Grupo El Corral
534.811
534.811
al
Grupo Pops
170.494
170.494
consumidor
Helados Bon
51.530
51.530
Café
Industrias Aliadas
4.313
4.313
Cárnico
Setas de Colombia
906
906
Chocolates
Nutresa de México
172.248
10.394
182.642
Galletas
AbimarFoods
96.546
96.542
Galletas Pozuelo
27.950
9.045
36.995
TMLUC TresmontesLuchetti
849.085
106.081
955.166
1.373.072
534.811
125.520
2.033.399
Fuente: información financiera Grupo
42
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
El Grupo ha optado por medir la participación no controladora en la
adquirida al valor de la participación proporcional en los activos netos, el
cual asciende a la fecha de adquisición a $13 millones (Grupo Nutresa,
2015).
Los ingresos de las actividades ordinarias y resultado de Grupo El Corral
durante el período son:
Tabla 6. Información financiera Grupo El Corral
Activo corriente
61.240
Activo no corriente
484.151
Activos identificables
545.399
Pasivo corriente
56.308
Pasivo no corriente
280.501
Desde el 01/03/2015 hasta 31/12/2015
Ingreso de actividades ordinarias
371.926
Utilidad
22.897
Desde el 01/01/2015 hasta 31/12/2015
534.811
Ingreso de actividades ordinarias
436.860
Utilidad
24.161
Fuente: información financiera Grupo Nutresa (2015)
El crédito mercantil por la adquisición del Grupo El Corral no fue objeto
de evaluación de deterioro a diciembre de 2015, debido a que la asignación
del precio de compra se finalizó en una fecha muy cercana al cierre del
año, y no se ha presentado ningún cambio que pudiera afectar su valor
recuperable (Grupo Nutresa, 2015).
2.12.2 Implementación de NIIF 3 Combinaciones de negocios Grupo
Sura. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo
Sura
2.12.2.1 Combinaciones de negocios realizadas en periodos anteriores
2014 (Grupo Sura, 2014)
De acuerdo con lo indicado en la NIIF 1, Adopción por primera vez de
las Normas Internacionales de Información Financiera, la Compañía
ha optado por una exención opcional para las combinaciones de
negocios como una alternativa para aplicar la NIIF 3 retroactivamente
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
43
(combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las
NIIF). Grupo Sura aplicó esta exención antes mencionada para todas las
combinaciones de negocios realizadas hasta la fecha de transición. Por
lo tanto, no ha reexpresado las combinaciones de negocios que tuvieron
lugar con anterioridad a la fecha de transición del 1 de enero del 2014.
Las combinaciones de negocios registradas por la Compañía bajo los
anteriores Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA
anteriores) se encontraban reconocidas bajo los lineamientos de la NIIF
3 (Grupo Sura, 2014).
En abril de
2013, Sura México anunció el acuerdo y proceso de
compraventa de la compañía Primero Seguros Vida S.A. de C.V., una
empresa mexicana que durante los últimos años maneja aproximadamente
600.000 pólizas de vida y primas por más de 450 millones de pesos, con
presencia nacional y con una fortaleza en ciudades estratégicas para
Sura en México. El proceso de compraventa se hizo por el 100 % de
la compañía, no existía participación no controlada. La transacción se
hizo pública en el mes de abril de 2013; posteriormente, Sura Asset
Management obtuvo las autorizaciones correspondientes por parte de los
entes reguladores y concluyó la operación el 6 de diciembre de 2013.
La empresa adquirente fue Sura Asset Management México S.A. de
C.V., que pagó por la aseguradora un monto de $21,434 (USD 11,124),
adicionalmente, debido a requerimientos operativos se inyectó capital a
la empresa adquirida por un monto de $1,299 (USD 674). La compañía
adquiriente reconoce una inversión total en sus estados financieros por
$21,434 (USD 11,124). Identificación y registro de activos intangibles
y plusvalía. De acuerdo con los parámetros establecidos por la NIIF 3
“Combinación de negocios”, y aplicando el “método de adquisición”,
se procedió a medir los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos en la compañía adquirida. Para tal efecto, se realizó un análisis
sobre las partidas involucradas en la transacción, considerando lo
siguiente (Grupo Sura, 2014):
i.
La valuación de la cartera de inversión.
ii. El valor de los activos fijos.
iii. Validación de cuentas de activo por reaseguro.
iv. Valuación de reservas a valor razonable y pruebas de suficiencia.
44
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
v. Identificación, reconocimiento y estimación del valor de mercado
de los activos intangibles a la fecha de la transacción.
vi. Determinación de la plusvalía.
vii. Cálculo del impuesto diferido.
De esta forma, la administración, junto con el consultor Towers Watson,
identificó los siguientes activos intangibles para ser potencialmente
reconocidos de forma separada de la plusvalía (Grupo Sura, 2015):
Cartera a corto plazo: no se ha reconocido en el contexto de este
ejercicio de asignación de precio de compra, dado que, según lo
manifestado, los contratos requieren de renovaciones anuales
no automáticas, que exigen esfuerzos relevantes de gestión de
renovación a cada vencimiento, por lo cual su valor de mercado
se acota al flujo de los meses remanentes hasta su vencimiento, no
presentando valores materiales en la visión de la compañía.
Marca: aun cuando se ha identificado como separable y medible, la
compañía ha manifestado que esta no es relevante para el negocio,
pues se comercializará con la marca Sura, en línea con la estrategia
de oferta de productos de protección, ahorro e inversión.
VOBA (Value of Business Acquired) / Cartera a largo plazo: con
el propósito de estimar el valor de mercado, la compañía consideró
el método “MEEM” (Multi-period Excess Earnings Method) como
método adecuado para ser aplicado, el cual se encuentra dentro
del enfoque de ingresos, basado en el principio de que el valor de
un activo específico puede ser obtenido como el valor presente
de los flujos de fondos futuros excedentes, después de impuestos,
atribuibles a dicho activo a lo largo de su vida útil remanente. La
cartera considerada en este ejercicio corresponde específicamente a
cartera de Vida Individual y Vida Grupo Largo Plazo en vigor a la
fecha de la transacción; los valores calculados son los siguientes:
VOBA por la cartera de vida individual $166 millones (1,126,743
pesos mexicanos) amortización en vida estimada 7.06 años
VOBA por la cartera de vida grupo $490,753 (3,335,773 pesos
mexicanos) amortización en vida estimada 1.2 años. De acuerdo con
análisis de la administración y considerando la baja materialidad de
los activos intangibles identificados, se determinó reconocer dicho
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
45
monto como mayor valor de la plusvalía, al cual se le hará prueba
de deterioro al final de cada ejercicio. Reconocimiento y medición
de la plusvalía. El cálculo de la plusvalía es como sigue: saldos a 1
de enero de 2014 (en millones de pesos).
Tabla 7. Cálculo de la plusvalía en combinación de negocios por adquisición
de Grupo Sura
Valor en
Reconocimiento
Valor razonable
libros - entidad
del valor
- entidad
adquirida
razonable
adquirida
Monto a asignar /
21,434
contraprestación en efectivo
Activo
Activos financieros
21,392
-865
20,527
Activos por contratos de
5,831
-33
5,798
reaseguros
Efectivo y equivalentes de
6,254
-
6,254
efectivo
Cuentas por cobrar
7,17
-
7,17
Propiedad, planta y equipo
285
-
285
Activo por impuesto diferido
3,019
620
3,64
Otros activos
426
-
426
Total activo
44,377
-277
44,099
Pasivo
Reservas técnicas
28,486
1,170
29,656
Cuentas por pagar
1,909
-
1,909
Prestaciones para empleados
538
-
538
Otros pasivos
2,811
-
2,811
Total Pasivo
33,745
1,170
34,914
Activos netos adquiridos
9,185
Plusvalía que surge de la
12,249
adquisición
Fuente: información financiera Grupo Sura (2014)
2.12.2.2 Plusvalía adquirida a través de la compra de activos de ING
La plusvalía generada a través de combinaciones de negocios y las
marcas con vida útil indefinida se han asignado a las siguientes unidades
generadoras de efectivo (UGE), a efectos de comprobar su deterioro
(Grupo Sura, 2014):
46
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
-
AFP Capital S.A. (Chile)
-
Afore Sura S.A. de C.V. (México)
-
AFP Integra S.A. (Perú)
-
AFAP Sura S.A. (Uruguay)
-
Sura Investment Management México S.A. de C.V. (México)
-
Fondos Sura SAF S.A.C. (Perú)
-
Corredora de Bolsa Sura S.A.(Chile) y
-
Administradora General de Fondos S.A. (Chile)
Estas entidades representan las compañías operativas que al momento
de la combinación de negocios con ING eran de relevancia y en donde
la subsidiaria Sura Asset Management gestiona, controla y proyecta su
negocio en la región.
Grupo Sura realizó la prueba de deterioro anual, cuyos resultados no
arrojaron indicios de deterioro en la plusvalía ni en las marcas con vida
útil indefinida. A efectos de asignar la plusvalía consolidada a cada una
de las UGE identificadas, se aplicó el criterio de valor razonable sobre
el patrimonio. Dicha asignación se realizó con base en los valores
razonables estipulados al cierre del balance de apertura (PPA) durante el
plazo de un año posterior a la compra. También se han asociado ciertas
marcas a los negocios de las dos UGE correspondientes, que se detallan
a continuación:
La marca AFP Capital, asociada a la AFP Capital S.A. y
La marca AFP Integra, asociada a la AFP Integra S.A.
2.12.2.3 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Sura año 2015
Según la información financiera reportada por el Grupo Sura, la
combinación de negocios presenta las siguientes características (Grupo
Sura, 2015):
El
31 de agosto de 2015, Grupo Sura, a través de su subsidiaria
Suramericana S.A., adquirió el 100 % de los derechos de voto de la
adquirida Seguros Suramericana de Panamá (antes Seguros Banistmo
S.A.) en Panamá, mediante la compra de 1.000.000 acciones, la operación
se cerró en USD 96,495,801. Seguros Suramericana de Panamá S.A.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
47
(antes Seguros Banistmo S.A.) es una sociedad anónima dedicada al
negocio de seguros en la República de Panamá, constituida el 31 de mayo
de 1957, bajo las leyes de la República de Panamá y posee licencia para
operar en los negocios de seguros y reaseguros, en todos los ramos de
generales, fianzas y vida. El detalle del valor razonable de los activos
netos adquiridos a 31 de agosto de 2015 y la plusvalía es el siguiente:
Tabla 8. Plusvalía en la adquisición del Seguros Suramericana de Panamá S.A.
Valor en
Reconocimiento
Valor razonable
libros - entidad
del valor
- entidad
adquirida
razonable
adquirida
Monto a asignar /
297,204
contraprestación en efectivo
Activo
Efectivo y equivalentes de
75,958
75,958
efectivo
-
Inversiones y operaciones
218,582
218,582
derivadas
-
Cartera de crédito
543
-
543
Cuentas por cobrar
72,185
-11
72,174
Propiedad, planta y equipo
524
-
524
Activos Intangibles
-
41,298
41,298
Otros activos
24,326
-905
23,421
Total activo
392,118
40,382
432,5
Pasivo
Cuentas por pagar
42,382
-
42,382
Reservas técnicas
131,871
-
131,871
Obligaciones laborales
2,142
-
2,142
Total Pasivo
176,395
-
176,395
Activos netos adquiridos
215,723
40,382
256,105
Plusvalía que surge de la
41,099
adquisición
2015*
*La información se reporta hasta octubre de 2015, ya que a partir del 6 de noviembre de 2015
Suramérica S.A., empresa de Grupo Sura, fusiona a Seguros Suramericana de Panamá S.A. (antes
Seguros Banistmo S.A.), tras obtener las autorizaciones necesarias por parte de las autoridades.
Fuente: información financiera Grupo Sura 2014. Cálculo del deterioro de la plusvalía
Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuiza (Grupo Sura, 2015)
Grupo de inversiones Suramericana, a través de su subsidiaria
Suramericana S.A., adquirió en el año 2012 las compañías Seguros Sura
48
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
S.A. de República Dominicana, Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A.
Asesuiza, mediante una combinación de negocios.
Anualmente se realiza revisión del deterioro para dichos activos
intangibles.
Metodología utilizada para el cálculo del deterioro:
1) Cálculo del valor en uso: realizar la valoración de la compañía con el
corte deseado. Esta valoración debe realizarse según la metodología
que se tenga definida en la compañía y contar como mínimo con:
-
Valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros
que la compañía espera obtener.
-
La proyección de los flujos futuros debe estar basada en hipótesis
razonables y fundamentadas, que representen las mejores
estimaciones de la gerencia sobre el futuro de la compañía.
-
Se debe excluir cualquier estimación de entradas o salidas de
efectivo que se espere surjan de reestructuraciones futuras o
de nuevas líneas de negocio no adquiridas en el momento de la
adquisición.
-
Las proyecciones cubrirán como máximo un periodo de cinco
años, salvo que pueda justificarse un plazo mayor.
-
Las proyecciones de flujos de efectivo posteriores al periodo
cubierto por los cinco años se deben extrapolar utilizando un
gradiente de perpetuidad o ROE esperado.
Una vez evaluada la existencia de deterioro, en el año 2013 se registró
un deterioro de $9,392, el cual ha venido aumentado anualmente debido
a las variaciones de la tasa de cambio, ya que el intangible se registra en
la moneda funcional del negocio en el extranjero, y se convierten en la
moneda de presentación a la tasa de cambio de cierre.
1) Llenar la plantilla de deterioro, donde:
-
Monto a asignar: valor en uso de la compañía.
-
Activos netos adquiridos a valor de libros.
-
Exceso a alocar: es el monto a asignar menos los activos netos
adquiridos a valor de libros.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
49
-
Total activos intangibles: es el valor de los activos intangibles
definidos (con vida útil definida) que posee la compañía, luego de
realizar la correspondiente amortización o deterioro.
-
Goodwill: es el resultado de tomar el exceso a alocar y restarle el
total activos intangibles y los impuestos diferidos.
2) Determinar si existe deterioro:
En este paso se debe comparar el goodwill calculado en el nuevo corte,
con el goodwill calculado para el corte de referencia, así:
Figura 9. Cálculo del deterioro de plusvalía.
Fuente: estados financieros consolidados 2015.
Una vez evaluada la existencia de deterioro, en el año 2013 se registró
un deterioro de $9,392, el cual ha venido aumentado anualmente debido
a las variaciones de la tasa de cambio, ya que el intangible se registra
en la moneda funcional del negocio en el extranjero y se convierte en la
moneda de presentación a la tasa de cambio de cierre.
Plusvalía Enlace Operativo y Compuredes
En el contexto de la preparación de los estados financieros consolidados, la
compañía llevó a cabo la prueba de deterioro de su plusvalía adquirida a
través de combinaciones de negocio de las unidades generadoras de efectivo
(UGE), Enlace Operativo y Compuredes a efectos de comprobar su deterioro.
Supuestos generales en la estimación del valor razonable
El cálculo del valor de uso para la unidad generadora de efectivo, es
sensible a la siguiente hipótesis:
50
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Horizonte de proyección: dadas las condiciones macroeconómicas
actuales y las características y madurez de los negocios de las distintas
unidades generadoras de efectivo bajo análisis, junto con la información
disponible, se ha considerado un horizonte de proyección explícito de
cinco años.
2.12.3 Implementación de NIIF 3 Combinaciones de negocios Grupo
Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo
Argos
Tabla 9. Combinaciones de negocios Grupo Argos 2013, 2014 y 2015
Subsidiarias o grupos
Actividad
Proporción de
Contraprestación
de activos adquiridos
principal
Fecha de
acciones
transferida
adquisición
adquiridas
Argos Honduras S. A.
Explotación de
Diciembre,
53,28%
745.025
de C.V.(i)
cemento
2013
Activos adquiridos en
Producción de
Marzo, 2014
-
1.419.432
la Florida(ii)
cemento
Ciments Guyanais S.
Producción de
Abril, 2014
100%
148.291
A.S.(iii)
cemento
Argos Puerto Rico,
Empaque y
Abril, 2015
100%
43.701
LLC (iv)
comercialización
de Cemento
Fuente: información financiera Grupo Argos, 2015.
(i) En septiembre de
2013, la compañía suscribió el acuerdo de
adquisición del 53,28 % de las acciones de la sociedad Argos Honduras
S. A. de C.V. (antes Lafarge Cementos S. A. de C.V.), perteneciente
a la multinacional francesa Lafarge. La sociedad Lafarge Cementos
Honduras está compuesta por la planta integrada de cemento Piedras
Azules, cerca de la capital, Tegucigalpa, además de la molienda y
las facilidades portuarias ubicadas en San Lorenzo, sobre el océano
Pacífico. Producto de esta compra, se incrementa la capacidad de
producción anual de cemento en 1.3 millones de toneladas métricas,
para un total estimado de 17 millones de toneladas (Grupo Argos,
2014).
(ii) En enero de 2014, la compañía suscribió un acuerdo para la adquisición
de activos cementeros con la estadounidense VulcanMaterials
Company, ubicados en el estado de Florida. En marzo de 2014 se
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
51
perfeccionó el mencionado acuerdo, en el cual Argos Cement LLC
y Argos ReadyMix LLC adquirieron operaciones de cemento,
premezclado y fabricación de bloque de VulcanMaterials Company
(“Vulcan”). En la operación se adquirieron las reservas de mineral de
piedra caliza de calcio, de la calidad requerida para la fabricación de
cemento en Newberry, Florida (Grupo Argos, 2014).
(iii) En abril de 2014, la compañía suscribió el acuerdo de adquisición
del 100 % de las acciones de la sociedad Ciments Guyanais S.A.S.,
perteneciente a la multinacional francesa Lafarge. Ciments Guyanais
S.A.S. cuenta con una molienda de cemento con una capacidad de
200.000 toneladas y acceso a facilidades portuarias (Grupo Argos,
2014).
(iv) El 30 de abril de 2015, Argos SEM, S. A., subsidiaria de Cementos
Argos S.A., adquiere el 60 % del capital social de Wetvan Overseas
Ltda, sociedad que controla una terminal de recibo, almacenaje,
venta y distribución de cemento en Puerto Rico por 18.3 millones de
dólares de los Estados Unidos de América, a través de la compañía
Argos Puerto Rico LLC (Grupo Argos, 2015).
Tabla 10. Combinaciones de negocios Grupo Argos
Argos
Ciments
Activos
Argos
Honduras
Guyanais
adquiridos
Puerto Rico,
S. A. de C.V. S. A.S.
a Vulcan
LLC
Efectivo y equivalentes de efectivo
152.711
9.324
-
-
Deudores comerciales y otras cuentas por
136.604
11.553
-
-
cobrar, neto
Activo por impuesto corriente
428
-
-
-
Inventarios
19.168
6.277
81.077
-
Otros activos no financieros corrientes
1.811
123
143
-
Activo corriente
310.722
27.277
81.220
-
Otros activos financieros no corrientes
15.097
-
295
-
Otros activos intangibles, neto
351.523
43.162
9.304
35.863
Propiedad, planta y equipo, neto
175.689
57.039
1.279.653
13.365
Crédito mercantil -
-
-
-
-
Activos por impuestos diferidos
-
-
-
256
Activo no corriente
542.309
100.201
1.289.252
49.484
Total activos identificables
853.031
127,478
1.370.472
49.484
Obligaciones financieras
12.515
8
-
-
Pasivos comerciales y cuentas por pagar
23.552
1.148
-
-
Impuestos, gravámenes y tasas
6.699
595
-
-
52
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Continuación Tabla 10
Argos
Ciments
Activos
Argos
Honduras
Guyanais
adquiridos
Puerto Rico,
S. A. de C.V.
S. A.S.
a Vulcan
LLC
Pasivo por beneficios a empleados
1.840
1.489
-
-
Provisiones corrientes
862
-
-
-
Otros pasivos no financieros corrientes
6.766
21
2.992
-
Pasivo corriente
52.234
3.261
2.992
-
Obligaciones financieras
-
816
-
-
Pasivo por beneficios a empleados
3.200
-
-
-
Pasivo por impuesto diferido
103.605
31.288
-
-
Pasivo corriente
106.805
32.104
-
-
Total pasivos asumidos
159.039
35.365
2.992
-
Total activos netos identificables y asumidos a
693.992
92.113
1.367.480
49.484
valor razonable
Participación no controladora
324.226
-
-
29.135
Crédito mercantil/ganancia en compra ventajosa
375.259
56.178
51.952
23.352
generado en la adquisición
Contraprestación:
Efectivo
745.025
147.363
1.419.432
43.701
Acuerdo de contraprestación contingente
928
745.025
148.291
1.419.432
43.701
Costos relacionados con la adquisición
6.191
1.642
18.962
7.069
Fuente: información financiera Grupo Argos (2015)
Los costos de transacción relacionados con
la adquisición consisten
principalmente en los honorarios de la banca de inversión y los
honorarios de consultoría relativos al proceso de debida diligencia.
Los costos relacionados con la adquisición no asociados a la emisión
de instrumentos financieros han sido excluidos de la contraprestación
transferida y han sido reconocidos como un gasto en el período, dentro
de “otros egresos”, en el estado del resultado del período consolidado.
El Grupo ha optado por medir la participación no controladora de todas
las combinaciones de negocio realizadas en los períodos sobre los que
se informa por la participación proporcional de los activos netos de la
entidad (Grupo Sura, 2015).
2.13 Análisis de las combinaciones de negocios en los grupos
empresariales
La implementación de la NIIF 3 Combinación de negocios en la transición
a las NIIF, según la Superintendencia de Sociedades es un hecho