1
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Nutresa, Sura
y Argos bajo NIIF en Colombia/Ramírez, Maricela y Manrique Joya,
Gloria Mercedes. Tunja: Editorial UPTC, 2018. 144 p.
ISBN 978-958-660-262-4
1. Inversiones estratégicas.
2. Grupos empresariales.
3. NIIF.
4.
Combinación de negocios.
5. Asociadas.
6. Negocios y acuerdos
conjuntos.
(Dewey 350. 4/21).
Rector, UPTC
Alfonso López Díaz
Comité Editorial
Hugo Alfonso Rojas Sarmiento, Ph.D.
Enrique Vera López, Ph.D
Patricia Carolina Barreto Bernal, Ph.D.
Primera Edición, 2018
María Eugenia Morales Puentes, Ph.D.
200 ejemplares (impresos)
Liliana Fernández Samacá, Ph.D.
Las inversiones estratégicas de los grupos
Luz Eliana Márquez, Mg.
empresariales Nutresa, Sura y Argos bajo
Rafael Enrique Buitrago Bonilla, Ph.D.
Olga Yaneth Acuña Rodríguez, Dra.
NIIF en Colombia
Yolima Bolívar Suárez, Mg.
ISBN 978-958-660-000-0
Editora en Jefe:
Ruth Nayibe Cárdenas Soler
Colección Libros de Investigación No. 76
Coordinadora Editorial:
Andrea María Numpaque Acosta
UPTC
© Maricela Ramírez, 2018
Corrección de Estilo
© Gloria Mercedes Manrique Joya, 2018
Claudia Helena Amarillo Forero
© Universidad Pedagógica y Tecnológica
Diseño y diagramación
de Colombia, 2018
Baudilio Galindo Avila
Editorial UPTC
Edificio Administrativo - Piso 4
Avenida Central del Norte 39-115
comite.editorial@uptc.edu.co
www.uptc.edu.co
Tunja - Boyacá - Colombia
Impresión
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Tel. 7449246
Libro financiado por la Vicerrectoría de Investigación y Extensión de la UPTC. Se permite la reproducción
parcial o total, con la autorización expresa de los titulares del derecho de autor. Este libro es registrado en
Depósito Legal, según lo establecido en la Ley 44 de 1993, el Decreto 460 de 16 de marzo de 1995, el Decreto
2150 de 1995 y el Decreto 358 de 2000.
Libro resultado de investigación.
Citación: Ramírez, M. & Manrique, G. (2018). Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales Nutresa,
Sura y Argos bajo NIIF en Colombia. Tunja: Editorial UPTC.
CONTENIDO
INTRODUCCIÓN
9
CAPÍTULO 1
11
LAS INVERSIONES ESTRATÉGICAS DE LOS GRUPOS EMPRESARIALES
11
1.1 Legislación vigente sobre grupos empresariales en Colombia
11
1.2 Normativa reglamentaria sobre grupos empresariales emitida por superintendencias
14
1.3 Inversiones estratégicas de los grupos empresariales bajo NIIF
16
1.3.1 Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales
16
1.3.2 Impacto de la implementación de NIIF relacionadas con inversiones estratégicas en
la información financiera
18
CAPÍTULO 2
23
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS NIIF 3
23
2.1 Combinaciones de negocios NIIF 3
23
2.2 Identificación de una combinación de negocios
27
2.3 Exenciones a la aplicación de la NIIF 3
28
2.4 Método de la adquisición
29
2.5 Reconocimiento y medición de las operaciones identificables
29
2.5.1 Reconocimiento
29
2.5.2 Excepciones al reconocimiento
30
2.6 Medición
30
2.6.1 Costos adicionales en la adquisición
31
2.6.2 Excepciones al principio de medición
31
2.6.3 Reconocimiento y medición de la plusvalía
31
2.7 Tipos particulares de combinaciones de negocios
32
2.7.1 Combinaciones de negocios por etapas
32
2.7.2 Combinaciones de negocios sin la transferencia de una contraprestación
32
2.8 Contraprestaciones
33
2.8.1 Contraprestación transferida
33
2.8.2 Contraprestación contingente
34
2.9 Medición posterior y contabilización
34
2.10 Información a revelar
34
2.11 Diferencias contables en combinaciones de negocios: PCGA-NIIF 3
35
2.12 Combinaciones de negocios NIIF 3 Grupo Nutresa, Sura y Argos. Estado de la
situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Nutresa 2014
38
2.12.1 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Nutresa año 2015
40
2.12.2 Implementación de NIIF 3 combinaciones de negocios Grupo Sura. Estado de la
situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Sura
42
2.12.2.1 Combinaciones de negocios realizadas en periodos anteriores 2014 (Sura, 2014)
42
2.12.2.2 Plusvalía adquirida a través de la compra de activos de ING
45
2.12.2.3 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Sura año 2015
46
2.12.3 Implementación de NIIF 3. Combinaciones de negocios Grupo Argos. Estado de
la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo Argos
50
2.13 Análisis de las combinaciones de negocios en los grupos empresariales
52
CAPÍTULO 3
55
INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS NIC 28
55
3.1 Inversiones en asociadas NIC 28
55
3.2 Reconocimiento inicial de las inversiones en asociadas
56
3.3 Método de participación en medición posterior
57
3.4 Pérdidas por deterioro de valor
58
3.5 Información por revelar
58
3.6 Discusión y conclusiones: inversiones en asociadas
59
3.6.1 Diferencias contables en inversiones en asociadas: Colgaap- NIC 28
59
3.7 Inversiones en asociadas Grupo Nutresa
60
3.7.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Nutresa
61
3.7.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Nutresa
61
3.7.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
61
3. 7.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas
62
3.8 Inversiones en asociadas Grupo Sura
63
3.8.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Sura
63
3.8.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Sura
63
3.8.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
66
3.8.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas Grupo Sura
67
3.9 Principales inversiones en asociadas Grupo Argos
68
3.9.1 Implementación de NIC 28. Inversiones en asociadas Grupo Argos
68
3.9.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Argos
68
3.9.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
69
3.10 Análisis de las inversiones en asociadas en los grupos empresariales
70
3.10.1 Negocios conjuntos NIC 28
71
3.10.1.1 Negocio conjunto Grupo Nutresa
72
3.10.2 Negocio conjunto Grupo Sura
73
3.10.3 Negocio conjunto Grupo Argos
75
CAPÍTULO 4
77
ACUERDOS CONJUNTOS NIIF 11
77
4. 1 Acuerdos conjuntos en estados financieros separados
79
4.2 Clasificación de un acuerdo conjunto
80
CAPÍTULO 5
85
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NIIF 10
85
5.1 Control
86
5.2 Bases de consolidación
88
5.3 Exclusiones de la consolidación estados financieros
89
5.4 Preparadores de información definen el nivel de control
90
5.5 Consolidación Grupo Nutresa (Grupo Nutresa, 2015)
91
5.5.1 Consolidación de sociedades en las cuales Grupo Nutresa posee menos de la
mayoría de los derechos de voto
92
5.6 Consolidación Grupo de Inversiones Suramericana S. A
93
5.7 Consolidación Grupo Argos
94
CAPÍTULO 6
95
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS NIC 27
95
6.1 Tipos de estados financieros bajo NIIF
96
6.2 Conclusiones
98
CAPÍTULO 7
99
INFORMACIÓN POR REVELAR SOBRE PARTICIPACIONES EN OTRAS
ENTIDADES NIIF 12
99
CAPÍTULO 8
103
FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA Y SURGIMIENTO DE LOS GRUPOS
EMPRESARIALES EN COLOMBIA
103
8.1 Teoría de los costos de transacción
105
8.2 Teoría de la agencia
110
8.3 Teoría de la cooperación empresarial
111
8.4 Identificación de empresa. Grupos empresariales a partir de la teoría económica
113
8.5 Grupos económicos y teorías contables
114
8.5.1 Teoría de la entidad
114
8.5.2 Teoría del propietario
116
8.6 Clasificación de los grupos empresariales
117
8.7 Formación de grupos empresariales en Colombia
119
CONCLUSIONES
130
REFERENCIAS
136
BIBLIOGRAFÍA SUGERIDA
142
LISTA DE FIGURAS
Figura 1. Niveles de control de las inversiones estratégicas
18
Figura 2. Alto impacto sistémico en la implementación de NIIF relacionadas con
inversiones estratégicas
19
Figura 3. Definición de combinación de negocios
24
Figura 4. Secuencia histórica de la emisión de NIIF 3
25
Figura 5. Características de una combinación de negocios NIIF 3
27
Figura 6. Diferencias entre combinación de negocios y adquisición de activos
28
Figura 7. Pasos del método de la adquisición NIIF 3
29
Figura 8. Determinación de plusvalía o ganancia en compra ventajosa
32
Figura 9. Cálculo del deterioro de plusvalía
49
Figura 10. Secuencia histórica de la emisión de NIC 28
56
Figura 11. Inversiones en asociadas Grupo Nutresa
60
Figura 12. Inversiones en asociadas Grupo Sura
63
Figura 13. Inversiones en asociadas Grupo Argos
68
Figura 14. Negocios conjuntos NIC 28
70
Figura 15. Secuencia histórica de la emisión de NIC 28
72
Figura 16. Negocio conjunto de Grupo Nutresa con Mitsubishi Corporation
72
Figura 17. Negocios conjuntos Grupo Sura
74
Figura 18. Estructura de un negocio conjunto
78
Figura 19. Secuencia histórica de la NIIF 11, acuerdos conjuntos
78
Figura 20. Estructura de la consolidación
87
Figura 21. Secuencia histórica de la NIIF 10
87
Figura 22. Secuencia histórica de la NIC 27
96
Figura 23. Acercamiento a la clasificación de grupos empresariales
119
LISTA DE TABLAS
Tabla 1. Diferencias contables en combinaciones de negocios: Colgaap- NIIF 3
36
Tabla 2. Impacto de combinación de negocios NIIF 3 en el estado de la situación
financiera de Apertura ESFA - 1 de enero de 2014
39
Tabla 3. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo Nutresa
40
Tabla 4. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo Nutresa
41
Tabla 5. Asignación de crédito mercantil al segmento de alimentos al consumidor
41
Tabla 6. Información financiera Grupo El Corral
42
Tabla 7. Cálculo de la plusvalía en combinación de negocios por adquisición de Grupo
Sura
45
Tabla 8. Plusvalía en la adquisición del Seguros Suramericana de Panamá S.A
47
Tabla 9. Combinaciones de negocios Grupo Argos 2013, 2014 y 2015
50
Tabla 10. Combinaciones de negocios Grupo Argos
51
Tabla 11. Principales diferencias en el manejo de asociadas bajo norma local y norma
internacional NIC 28
59
Tabla 12. Costo atribuido adopción por primera vez
61
Tabla 13. Aplicación método de participación patrimonial Nutresa
62
Tabla 14. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
62
Tabla 15. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas,
2015)
63
Tabla 16. Inversiones en asociadas Grupo Sura
64
Tabla 17. Inversiones en asociadas Grupo Sura
66
Tabla 18. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
67
Tabla 19. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas,
2015)
67
Tabla 20. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
69
Tabla 21. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en asociadas,
2015)
69
Tabla 22. Negocio Conjunto Oriental Coffe Alliance Sdn. Bhd
73
Tabla 23. Negocio conjunto de Grupo Nutresa. Cifras 2014, 2015
73
Tabla 24. Negocios conjuntos de Grupo Argos. Estados financieros consolidados 2015
Grupo Argos
75
Tabla 25. Diferencias entre negocios conjuntos NIC 28 y operación conjunta NIIF 11
77
Tabla 26. Diferencias contables en acuerdos conjuntos: PCGA- NIIF 11
82
Tabla 27. Subsidiarias por país de Grupo Nutresa
91
Tabla 28. Subsidiarias por país de Grupo Sura
93
Tabla 29. Subsidiarias por país de Grupo Argos
94
Tabla 30. Paralelo entre estados financieros individuales, separados y consolidados
96
INTRODUCCIÓN
as decisiones de inversión que afectan la estrategia competitiva de la
L
empresa, es decir, las que comprometen su posicionamiento a largo
plazo, son decisiones estratégicas (Marín, Montiel & Ketelhón, 2014). Las
inversiones estratégicas, objeto de este estudio, están relacionadas con el
conjunto de recursos dispuestos por un conglomerado económico en otras
empresas sobre las cuales se ejerce cierta influencia: influencia significativa,
control, o control conjunto.
A lo largo de la historia en Colombia, los grupos empresariales han tenido
gran importancia para la economía nacional. Han logrado importantes
desarrollos en diversos sectores de la economía que los han llevado a ser
protagonistas de la historia del país (Banco de la República, 2015). Los
conglomerados económicos, a partir de las inversiones estratégicas, se
convierten en apoyo al desarrollo empresarial, en la medida en que aseguran
recursos a largo plazo para la entidad, crean sinergias en el interior que
les permite mantenerse en el mercado, mitigan los riesgos derivados de la
exigencia de altos capitales de inversión por causa de la competencia y la
renovación tecnológica, y generan desarrollo y diversificación de productos
(Ketelhöhn, Marín & Montiel, 2004).
Desde el punto de vista contable, las empresas en las que se invierte ejerciendo
control total o parcial, según las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF) se clasifican en: asociadas o negocios conjuntos (NIC
28), subsidiarias (NIIF 3, NIIF 10), acuerdos conjuntos (NIIF 11). El
Consejo de Normas Internacionales de Información Financiera, conocido
por sus siglas en inglés como IASB, concluyó que los preparadores de la
información deben ser capaces de aplicar el juicio profesional, mediante la
definición de un enfoque de capacidad al evaluar los elementos y definir
qué NIIF aplicar en cada caso.
10
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
En este contexto, el propósito fundamental de este trabajo investigativo es
dar una mirada a las inversiones estratégicas de los grupos empresariales, a
partir de las Normas Internacionales de Información Financiera relacionadas
con asociadas, negocios conjuntos, subsidiarias y acuerdos conjuntos, desde
la información financiera reportada en los estados financieros consolidados
y separados por los años 2014 y 2015 de los grupos empresariales Nutresa,
Sura y Argos. Cabe anotar que estos preparadores de información del Grupo
1 presentaron el estado de la situación financiera de apertura ESFA el 1 de
enero de 2014, de acuerdo con el cronograma establecido por el Consejo
Técnico de la Contaduría Pública.
En este sentido, el presente texto pretende, en primer lugar, exponer las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) relacionadas
con las inversiones estratégicas, señalando en cada caso el efecto de la
implementación de las NIIF en los estados financieros en el proceso de
adopción por primera vez; así como en el reconocimiento, la medición,
la revelación y la presentación en la información financiera de los grupos
empresariales Nutresa, Sura y Argos. En último término se presentan
algunas reflexiones teóricas desde la perspectiva económica contable sobre
la construcción de grupos económicos, así como una breve descripción de
la conformación de estos en Colombia.
Esta investigación se ha desarrollado como un estudio descriptivo con una
metodología de estudio de caso, que basa su análisis en las inversiones
estratégicas realizadas por los tres grupos empresariales, Nutresa,
Sura y Argos, bajo la estructura de combinaciones de negocios (NIIF
3), inversiones en asociadas y negocios conjuntos (NIC 28), acuerdos
conjuntos (NIIF 11) y adquisición de subsidiarias (NIIF10). Describe las
diferencias en el reconocimiento, la medición y la presentación de las
mismas, tanto en los estados financieros consolidados (NIIF 10), como
en los estados financieros separados (NIC 27).
Inicialmente se da una mirada a los lineamientos contemplados en cada
NIIF; después se presentan las diferencias de estos estándares con la norma
local Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia y
se describe el proceso llevado a cabo por cada grupo en la adopción por
primera vez de las NIIF respecto a estos dos estándares. Se analiza el estado
de la situación financiera elaborado el 1 de enero de 2014 y las transacciones
que se efectuaron durante el año 2015, mostrando en cada caso los efectos y
cambios que trajo consigo la implementación en la información financiera.
CAPÍTULO 1
LAS INVERSIONES ESTRATÉGICAS DE LOS
GRUPOS EMPRESARIALES
En este primer capítulo se aborda la normativa nacional vigente
relacionada con los grupos empresariales; enseguida se presentan
algunas características del proceso de convergencia hacia las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) en Colombia.
1.1 Legislación vigente sobre grupos empresariales en Colombia
Con relación al tema de los grupos empresariales es necesario tener en
cuenta aspectos contemplados en el Código de Comercio colombiano
y algunas otras normas legales complementarias o reglamentarias
específicas, que necesariamente tienen relación con los principios y
procedimientos contables aplicables en las situaciones que envuelven a
los conglomerados económicos.
Es así como la Ley 222 de 1995 y la Ley 1116 de 2006 definen
los conceptos de situación de control y de grupo empresarial y los
correspondientes efectos, tales como la inscripción en el registro
mercantil, la consolidación de estados financieros, la posibilidad de
hacer efectiva la responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante en
casos de liquidación de las subordinadas, la prohibición de imbricación
y la facultad de los organismos de inspección, vigilancia y control para
comprobar la realidad de las operaciones, imponer multas y ordenar la
suspensión de tales operaciones.
12
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Es de anotar que el artículo 28 de la Ley 222 de 1995 introduce en la
legislación mercantil colombiana el concepto de grupo empresarial en los
siguientes términos:
Grupo empresarial: habrá grupo empresarial cuando además de existir
la situación de control o subordinación se verifique la unidad de propósito
y dirección entre las entidades vinculadas. Se indica que existe tal unidad
de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las
entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la
matriz o controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto,
sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de
cada una de ellas (Ley 222, 1995).
En materia de autoridades competentes, la Ley 222 de 1995 faculta a
las superintendencias de Sociedades y Financiera según el caso, para
determinar la existencia del grupo cuando existan discrepancias sobre los
supuestos que lo originan.
Ahora bien, el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 establece la obligación
para los administradores de las entidades matrices, así como para los
administradores de las subordinadas, de presentar en el caso de grupo
empresarial, el informe especial, señalando su contenido y alcance. Este
informe debe relacionar las operaciones de mayor importancia concluidas
durante el ejercicio entre las sociedades del grupo. Las superintendencias
Financiera y de Sociedades están facultadas para constatar la veracidad
del contenido del informe especial en cualquier tiempo e incluso a
solicitud del interesado, pudiendo adoptar las medidas pertinentes.
Por su parte, el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 señala la obligatoriedad
de inscripción en el registro mercantil de las situaciones de control o
de los grupos empresariales. El documento debe presentarse para su
inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción
de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta (30) días siguientes a
la configuración de la situación de control o del grupo empresarial.
A efectos de control y vigilancia, el artículo 95 de la Ley 488 de 1998
establece la “obligación de informar los estados financieros consolidados
por parte de los grupos empresariales”.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
13
En este mismo sentido, para estudios y cruces de información, el artículo
631-1 del Estatuto Tributario señala la obligación de informar los estados
financieros consolidados por parte de los grupos empresariales, a más
tardar el treinta (30) de junio de cada año. Los grupos económicos o
empresariales, registrados en el registro mercantil de las cámaras de
comercio deberán remitir en medios magnéticos a la Dirección de
Impuestos y Aduanas Nacionales sus estados financieros consolidados
junto con sus respectivos anexos en la forma prevista en los artículos 26
a 44 de la Ley 222 de 1995 (Estatuto Tributario, 1989).
El incumplimiento de la obligación prevista en el presente artículo dará
lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 651 del
Estatuto Tributario.
En los términos del artículo 631-5 de este Estatuto, y respecto de los
mencionados beneficiarios efectivos, deberán suministrar: 1) sus nombres
y apellidos; 2) su fecha de nacimiento; y, 3) el número de identificación
tributaria del exterior donde tienen su residencia fiscal, en caso de existir.
4) participación en el capital de las sociedades o empresas; 5) país de
residencia fiscal y 6) país del que son nacionales. Se exceptúan de esta
obligación las sociedades nacionales cuyas acciones se encuentren listadas
en la Bolsa de Valores de Colombia y aquellos fondos y patrimonios
autónomos cuyas participaciones o derechos fiduciarios sean valores y se
encuentren listados en la Bolsa de Valores de Colombia.
Ahora bien, respecto a las normas contables colombianas relacionadas
con los grupos empresariales, el anterior Reglamento de la Contabilidad
(Decreto 2649 de 1993) definía los estados financieros consolidados
como “aquellos que presentan la situación financiera, los resultados de
las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situación financiera,
así como los flujos de efectivo de un ente matriz y sus subordinados,
o un ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola
empresa” (Decreto 2649, 1993), los cuales se preparaban al cierre de
un período para ser conocidos por sus usuarios indeterminados, con el
ánimo principal de satisfacer el interés común del público y de evaluar la
capacidad de un ente económico.
14
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
1.2 Normativa reglamentaria sobre grupos empresariales
emitida por superintendencias
Según el numeral
1 del artículo
86 de la Ley
222 de
1996, la
Superintendencia de Sociedades tiene como función “Unificar las reglas de
contabilidad a que deben sujetarse las sociedades comerciales sometidas
a su inspección, vigilancia y control”. Desde los numerales 2 y 3 del
artículo 7 del Decreto 1023 del 18 de mayo de 2012, tiene como funciones:
Numeral 2. Ejercer, de acuerdo con la ley, la inspección, vigilancia
y control sobre las sociedades comerciales, sucursales de sociedad
extranjera, empresas unipersonales y cualquier otra que determine la
ley. Numeral 3. Solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y
en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que
requiera sobre la situación jurídica, contable, económica o administrativa
de cualquier sociedad no vigilada por la Superintendencia Financiera de
Colombia, o sobre operaciones específicas de la misma. Respecto de estas
sociedades la Superintendencia podrá de oficio practicar investigaciones
administrativas. (Subraya fuera de texto).
Según Circular Externa 201000007, a partir del año 2015 la Superintendencia
de Sociedades solicita los estados financieros del año anterior, en los siguientes
términos:
Presentación de estados financieros consolidados y documentos adicionales
Tanto las Entidades Empresariales inspeccionadas que sean matrices o controlantes
(según el artículo 26, 27 y 28 de la Ley 222 de 1995), destinatarias de acto administrativo
particular y concreto en que se solicite la remisión de estados financieros individuales
de fin de ejercicio, como las Entidades Empresariales vigiladas que sean matrices o
controlantes obligadas a remitir estados financieros individuales por mandato legal,
deberán enviar, además de los individuales, los estados financieros consolidados,
anualmente en la fecha prevista. Para este efecto, deben utilizar el programa
Storm (Informe 07 - Estados Financieros Consolidados) y diligenciar las cifras en
miles de pesos. Junto a los estados financieros consolidados deberán presentarse
los documentos adicionales relacionados a continuación, dentro de los dos días
hábiles siguientes a la fecha establecida para el envío de la información financiera
consolidada: a) Certificación de los estados financieros consolidados, suscrita por
el representante legal, contador y revisor fiscal de quien consolida. b) Notas a los
estados financieros consolidados. c). Informe especial de acuerdo con lo establecido
en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995. d). Dictamen del revisor fiscal.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
15
Según Circular Externa 034 de 2014, la Superintendencia Financiera señala
el marco normativo para la clasificación, valoración y contabilización de
inversiones según el Decreto 2267 de 2014.
Referencia: Instrucciones en relación con la clasificación, valoración y contabilización
de inversiones, de conformidad con el Decreto 2267 de 2014.
Apreciados señores:
Con la expedición de los Decretos 2784 de 2012 y sus modificatorios, así como el
1851 de 2013, reglamentarios de la Ley 1314 de 2009, se adoptaron las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) en Colombia para los preparadores
de información financiera que hacen parte del Grupo 1. A su turno, la Contaduría
General de la Nación (CGN) expidió la Resolución 743 de 2013 para las entidades y
negocios bajo su competencia, mediante la cual, por remisión expresa de su artículo 1,
estableció que deben cumplir con las NIIF adoptadas por el Decreto 2784 antes citado.
Mediante el Decreto 1851 de 2013 se establecieron algunas particularidades para la
preparación de los estados financieros individuales y separados de los establecimientos
de crédito y las entidades aseguradoras en el país, exceptuándolos de la aplicación de la
NIC 39 y la NIIF 9, respecto del tratamiento de la cartera de crédito y su deterioro, así
como la NIIF 4 para las reservas técnicas catastróficas para el ramo de terremoto y la
reserva de desviación de siniestralidad para el ramo de seguros de riesgos laborales. Así
mismo, con la expedición de ese Decreto se otorgó facultades a la SFC para que definiera
las normas técnicas especiales, interpretaciones y guías en materia de contabilidad y de
información financiera, en relación con las salvedades de la aplicación de las NIIF antes
señaladas, y el procedimiento a seguir y revelaciones que en materia de consolidación
se requieren para efectos prudenciales.
Recientemente, con el Decreto 2267 del 11 de noviembre de 2014, se modificó entre
otras, las excepciones para los estados financieros individuales y separados de los
establecimientos de crédito y aseguradoras, así como de los preparadores de información
financiera previstos en el literal b) del parágrafo 1 del artículo del Decreto 2784 de
2012, y en ese sentido, exceptuó la aplicación de la NIC 39 y la NIIF 9, en relación
con la clasificación y valoración de las inversiones, y la NIIF 4, para el tratamiento de
las reservas técnicas catastróficas para el ramo de terremoto, las reservas de desviación
de siniestralidad y la reserva de insuficiencia de activos. De igual manera, se otorgó
facultades a la SFC para impartir las instrucciones que se requieren en relación con
las salvedades a las NIIF, así como el procedimiento a seguir para efectos del régimen
prudencial.
Por lo expuesto anteriormente, esta Superintendencia en ejercicio de las facultades
establecidas en el artículo 2 del Decreto 1851 de 2013, los artículos 1 y 2 del Decreto
2267 de 2014 y el artículo 5 de la Resolución 743 de 2013, en concordancia con lo
establecido en el artículo 1° de la misma y lo dispuesto en los numerales 9 y 14 del
artículo 11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010, imparte las siguientes instrucciones:
16
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
PRIMERO: Adicionar el Capítulo I - 1 “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y
CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES PARA ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES O SEPARADOS” en la Circular Básica Contable y Financiera
(CBCF), el cual aplicará a los preparadores de información financiera sujetos a la
vigilancia de esta Superintendencia, que hacen parte del Grupo 1, de acuerdo con lo
previsto en el Decreto 2784 de 2012, así como de los destinatarios de la Resolución
743 de 2013 de la CGN, sujetos a la vigilancia de la SFC.
SEGUNDO: El Capítulo I
-
1
“CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y
CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES PARA ESTADOS FINANCIEROS
INDIVIDUALES O SEPARADOS” que se adiciona mediante la presente Circular
Externa, rige a partir del 1 de enero de 2015 para los preparadores de información
financiera que hacen parte del Grupo 1, quienes aplicarán las NIIF desde la fecha
antes señalada.
Para los fondos de garantías y entidades financieras con regímenes especiales sujetos
a la competencia de la CGN que, de acuerdo con lo previsto por el artículo 4 de la
Resolución 743 de 2013 y sus modificaciones, deben cumplir con las NIIF a partir
del 1 de enero de 2016, aplicarán el Capítulo que se adiciona mediante la presente
Circular desde la fecha antes señalada. Durante el año 2015, estas entidades deberán
seguir dando cumplimiento al Capítulo I “CLASIFICACIÓN, VALORACIÓN Y
CONTABILIZACIÓN DE INVERSIONES” de la CBCF.
La presente Circular Externa rige a partir de la fecha de su publicación.
Cordialmente,
GERARDO HERNÁNDEZ CORREA
Superintendente Financiero de Colombia
1.3 Inversiones estratégicas de los grupos empresariales bajo NIIF
1.3.1 Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales
Los acelerados cambios tecnológicos ocurridos durante las últimas
décadas modificaron el entorno económico y la forma de hacer negocios
en el mundo. Los cambios se reflejan en una economía más dinámica, una
visión más global, un mercado más volátil, mayor énfasis en el valor de
los clientes y mayor preocupación por el valor de los activos intangibles
(Álvarez, 2002).
Las finanzas estratégicas buscan en este escenario conciliar los objetivos
empresariales al clasificar e integrar las decisiones financieras y
operativas, económicas y de capital y estratégicas. Del mismo modo,
las decisiones corporativas, en lo que se refiere a inversiones, fusiones,
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
17
adquisiciones y escisiones, tienen como fin último maximizar la riqueza
de los propietarios, y en el caso de los grupos empresariales, maximizar
la riqueza de la casa matriz o controladora.
Ahora bien, desde el punto de vista contable y financiero cabe señalar
que en Colombia a partir de la Ley 1314 de 2009 se inicia el proceso de
convergencia hacia las Normas Internacionales de Información Financiera,
situación que denota cambios importantes en el reconocimiento, la
medición, la presentación y la revelación de la información, para este
caso, la relacionada con las inversiones estratégicas de los grupos
empresariales.
En este escenario es importante señalar que los grupos empresariales
pertenecen alGrupo 1 de preparadores de información, según la clasificación
propuesta por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, al constituirse
en: emisores de valores, entidades de interés público y empresas de tamaño
grande que sean matriz, subordinada o lleven operaciones de comercio
internacional de exportación o importación. Situación que les impone el
manejo de las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF
emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB,
por sus siglas en inglés), contenidas en el Decreto 2420 de 2015.
Como lo ilustra la Figura 1, las inversiones estratégicas se presentan en
diferentes niveles de control. Bajo las NIIF se contemplan las siguientes
situaciones:
_ Cuando se realiza la adquisición de otra empresa obteniendo
el control, se utiliza en el momento de la compra el método
de adquisición contemplado en la NIIF 3 Combinaciones de
negocios.
_ Si la inversión se realiza en otra entidad donde se tiene una
influencia significativa y un porcentaje de participación que
oscila entre un 20 % y un 50 %; o cuando se acuerda el control
conjunto se aplica la NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios
conjuntos.
18
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
_
Si la inversión genera participaciones en entidades controladas de
forma conjunta se aplica la NIIF 11 Acuerdos Conjuntos.
_
Cuando se adquiere el control y se participa de forma mayoritaria
en la toma de decisiones operativas y financieras se aplica la NIIF
10 Estados Financieros Consolidados.
_
La información a revelar en las notas a los estados financieros
sobre participación en una subsidiaria, un acuerdo conjunto, una
asociada o una entidad estructurada no consolidada se encuentra
en la NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en
otras entidades.
_
Figura 1. Niveles de control de las inversiones estratégicas.
Fuente: elaboración propia.
1.3.2 Impacto de la implementación de NIIF relacionadas con
inversiones estratégicas en la información financiera
Según el diagnóstico realizado por la Superintendencia de Sociedades,
la combinación de negocios, las inversiones en asociadas y negocios
conjuntos, los acuerdos conjuntos, la consolidación de estados financieros
y los estados financieros constituyen hechos económicos de alto impacto
sistémico, debido a que los ajustes en la implementación a NIIF presentan
una importancia material por su efecto en la estructura patrimonial en
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
19
la transición a las NIIF o en los resultados futuros de las empresas, o
en ambos, “originado en cambios de políticas, por lo tanto se requiere
la intervención regulatoria porque rebasan los principios de general
aceptación aplicables en Colombia” (Superintendencia de Sociedades,
2011a).
Impacto/
Individual
Sistémico
Origen
Alto
-
Costo inicial y medición
-
Acuerdos conjuntos
posterior de activos y pasivos
-
Inversiones en asociadas y negocios
-
Beneficios de empleados
conjuntos
-
Ingresos ordinarios
-
Beneficios de empleados
-
Propiedad, planta y equipo
-
Impuestos corrientes y diferidos
-
Activos intangibles y cargos
-
Medición al valor razonable
diferidos
-
Transición IFRS
-
Deterioro de activos financieros
-
Combinación de negocios
-
Impuestos corrientes y diferidos
-
Estados financieros consolidados
-
Arrendamientos
-
Estados financieros separados
-
Industrias especializadas
-
Estado de resultados integral
-
Presentación y revelación
-
Moneda funcional
-
Cambios en políticas contables y
errores
-
Industrias especializadas
Bajo
-
Deterioro de valor de los activos
-
Deterioro de valor de los activos de
-
Revelaciones
de
partes
largo plazo
relacionadas
-
Propiedades de inversión
-
Diferencia en cambio de
-
Activos no corrientes mantenidos para
transacciones y negocios en el
la venta
extranjero
-
Operaciones discontinuadas
-
Hechos posteriores a la fecha de
-
Provisiones y contingencias
balance
-
Arrendamientos
-
Operaciones descontinuadas
-
Provisiones y contingencias
-
Utilidades por acción
Figura 2. Alto impacto sistémico en la implementación de NIIF
relacionadas con inversiones estratégicas.
Fuente: Superintendencia de Sociedades (2011a)
Las normas contables colombianas y su soporte legal, relacionado
con las inversiones estratégicas antes de la convergencia a estándares
internacionales, no discrepan sustancialmente de las NIIF, incluso en
algunos casos conceptualmente las complementan, de tal manera que
20
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
temas relacionados con combinaciones de negocios, la consolidación
de estados financieros, las inversiones en asociadas y las inversiones en
negocios conjuntos facilitan su adopción, salvo en la práctica de algunos
procedimientos y en conceptos específicos tales como el valor razonable, la
aplicación del método de adquisición al contabilizarse las combinaciones
de negocios y el tratamiento de medición y reconocimiento de la plusvalía
(Villamizar, 2012).
A continuación se citan algunas diferencias marcadas en el proceso de
implementación de las NIIF relacionadas con las inversiones estratégicas:
-
Bajo norma local, el método de costo se utilizaba en los casos
de las inversiones permanentes en las cuales no existía control
(participación inferior al 50 %); no obstante, bajo NIIF el método de
costo o valor razonable aplica en las inversiones con un porcentaje
inferior al 20 %. De esta manera, con la implementación de las
NIIF se incorpora en el ámbito nacional el concepto de influencia
significativa contemplado en la NIC 28 inversiones en asociadas
cuando la participación oscila entre el 20 y el 49 %, situación que
amerita la aplicación del método de participación patrimonial.
-
Otro cambio bajo NIIF se da en la etapa de reconocimiento de
aquellas inversiones mantenidas para la venta, las cuales se
clasifican en la NIIF 5 como activos no corrientes mantenidos
para la venta.
-
Ahora bien, en la medición, por ejemplo, en los estados financieros
consolidados se aplica el procedimiento de consolidación
contemplado en la NIIF 10; no obstante, bajo norma local se
aplicaba el método de integración global (en los casos de control)
y el método de integración proporcional (en los casos de control
conjunto); en ambos casos se aplicaba el método de participación
patrimonial. De acuerdo con las NIIF, el método de participación
y consolidación no son complementarios sino excluyentes. Se
utiliza el método de participación en NIC 28 inversiones en
asociadas y negocios conjuntos y la NIIF 10 en el proceso de
consolidación.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
21
-
Desde el manejo de las operaciones intragrupo u operaciones
recíprocas en el proceso de consolidación se presenta una diferencia
importante debido a que bajo norma local únicamente se tenían
en cuenta las operaciones ascendentes (cuando la subordinada
generaba una ganancia o pérdida con su matriz o controladora).
Según la NIIF 10, se deberán eliminar las operaciones recíprocas
en ambas vías, tanto ascendentes como descendentes.
-
Respecto al manejo de la participación no controlante o interés
minoritario bajo norma local, esta partida se presentaba en un
lugar especial en el estado de la situación financiera; entre el
pasivo y el patrimonio. Según la NIIF 10, esta partida es “el
patrimonio de una subsidiaria no atribuible, directa o indirecta, a
la controladora”, lo que significa que se presenta en el patrimonio.
-
Las notas a los estados financieros o información a revelar
se convierten en un requisito en la presentación de estados
financieros bajo NIIF. Para las inversiones estratégicas de los
grupos empresariales, la información a revelar se encuentra en
la NIC 24 Información a revelar sobre participaciones en otras
entidades y la NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones
en otras entidades.
En el siguiente capítulo se presenta el manejo bajo NIIF de cada una
de las inversiones estratégicas y temas relacionados: combinaciones
de negocio, inversiones en asociadas y negocios conjuntos, acuerdos
conjuntos, inversiones en empresas subsidiarias e información a revelar.
CAPÍTULO 2
COMBINACIÓN DE NEGOCIOS NIIF 3
En la primera parte de este capítulo se exponen las características del manejo
contable de las combinaciones de negocios según lo estipulado en la NIIF
3; enseguida se describen las diferencias entre las NIIF 3 Combinaciones
de negocios y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados
en Colombia (PCGA) y, en último término se presenta la aplicación de la
NIIF 3 por parte de los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos y su
respectivo análisis.
2.1 Combinaciones de negocios NIIF 3
Una combinación de negocios es una transacción u otro suceso en el que
una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones
se denominan algunas veces “verdaderas fusiones” o “fusiones entre
iguales” (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, 2008).
Como lo ilustra la Figura 3, según la NIF 3 la adquirida es el negocio
o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de
negocios.
Los fundamentos de las conclusiones estipuladas en la NIIF 3 contemplan
las consideraciones de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad
(por sus siglas inglés, IASB), con sede en Londres, y la Junta de Estándares
Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés FASB), con sede
en Norwalk Estados Unidos, para alcanzar los desarrollos normativos
que se formularon en la norma en comentarios sobre combinaciones de
24
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Figura 3. Definición de combinación de negocios.
Fuente: elaboración propia
negocios, la cual formaliza las mejoras advertidas en la norma emitida y
revisada en el 2008, así como las consideraciones de FASB 141, revisado
en el 2007 (IASB, Fundamentos de las conclusiones, 2008).
Esta norma, que está altamente armonizada con las normas de Estados
Unidos, establece un método contable para contabilizar las combinaciones
de negocios, basado en la aplicación general del valor razonable a los
elementos de la sociedad adquirida (Consejo Técnico de la Contaduría
Pública, 2015).
A continuación, de acuerdo con la Figura 4, se presentan los antecedentes
y el desarrollo histórico de la NIIF 3:
_ En abril de 2001, la Junta de Normas Internacionales de
Contabilidad adoptó la NIC 22 Combinaciones de negocios,
que había sido originalmente emitida por el Comité de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASC) en octubre de 1998.
La NIC 22 era en sí misma una versión revisada de la NIC 22
que se emitió en noviembre de 1983.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
25
_
El 31 de marzo del 2004, las NIIF 3 reemplazan a la NIC 22 y
se presentan las nuevas NIC 36 y 38 modificadas.
_
El 1 de abril de 2004 se establecen disposiciones especiales
para el goodwill reconocido previamente, goodwill negativo,
activos intangibles y los derechos de las inversiones
contabilizadas.
_
El 10 de enero del 2008, IASB publica la versión revisada de
las NIIF 3, que sustituye las NIIF 3 del 2004, para ejercicios
iniciados a partir del 1 de julio de 2009. Estas modificaciones
son el resultado de un proyecto conjunto entre el IASB y el
FASB con el propósito de unificar y mejorar la información
financiera, especialmente en lo relacionado con la combinación
de negocios y su contabilización, dándose así un paso muy
importante para la convergencia y globalización de las normas
internacionales de contabilidad y de información financiera.
_
Otras NIIF han realizado modificaciones de menor importancia
en la NIIF 3. Estas incluyen la NIIF 9 Instrumentos financieros
(emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010), NIIF 10
Estados financieros consolidados (emitida en mayo de 2011),
NIIF 11 Acuerdos conjuntos (emitida en mayo de 2011) y NIIF
13 Medición del valor razonable (emitida en mayo de 2011).
_
Figura 4. Secuencia histórica de la emisión de NIIF 3.
Fuente: elaboración propia
De esta manera, el IASB ha completado su proyecto sobre combinaciones
de negocios, con el objetivo de lograr una convergencia sustancial entre
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y los
26
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Estados Unidos
(US GAAP), (Deloitte, 2009).
En este trazado histórico se puede observar cómo las operaciones de
combinación de negocios han sido un tema tratado de manera permanente
por parte de los organismos emisores de normas contables, dado que
su campo de aplicación en el escenario contable y empresarial es
muy amplio y abarca una gran cantidad de operaciones que con
frecuencia se realizan en el mundo de los negocios e implican
impactos económicos y cambios estructurales en el dominio y en
los enfoques operacionales y organizacionales de las empresas,
tanto en el ámbito nacional como internacional, individual o grupal.
(Figueroa, 2012, pp. 110-111)
En Colombia, el tema de combinaciones de negocios ha sido ampliamente
expuesto en el Documento de Orientación Técnica 010 “Orientaciones
técnicas sobre la aplicación de las NIIF completas combinaciones de
negocios”, debido a que se considera un área que contiene un mayor
número de aspectos novedosos y que puede ser de amplio interés. Estas
son operaciones de gran trascendencia en el mundo empresarial. “Las
fusiones y adquisiciones de negocios son transacciones complejas y con
múltiples aspectos a considerar al informar sobre ellas” (Consejo Técnico
de la Contaduría Pública [CTCP], 2015).
El Documento de Orientación Técnica también analiza las precisiones
que establece la norma para la aplicación de los criterios a situaciones
concretas relativas a los siguientes aspectos (CTCP, 2015):
-
La valoración de la contraprestación entregada para la adquisición
de un negocio, incluidos los pagos contingentes.
-
La identificación de elementos que se considera que no forman
parte de la combinación de negocios (que la NIIF 3 denomina
transacciones separadas).
-
Los criterios relativos al período en el que la contabilización de la
combinación de negocios puede considerarse provisional.
-
El tratamiento por seguir en las combinaciones en etapas, las
combinaciones en etapas, las combinaciones sin contraprestación y
las adquisiciones inversas.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
27
Por otra parte, en el Documento de Orientación Técnica se explica el
tratamiento que se ha de dar a los elementos adquiridos en una combinación
de negocios después del registro inicial, así como la información a revelar,
de la misma que se ha de proporcionar en las notas (CTCP, 2015).
Esta dinámica operacional, por lo tanto, exige un manejo de carácter
contable que señale con certeza la naturaleza real de los hechos económicos
que se realizan, de tal forma que la información que se genere responda a
las características cualitativas de relevancia, fiabilidad y comparabilidad.
2.2 Identificación de una combinación de negocios
Se ha definido una combinación de negocios bajo los requerimientos
de la NIIF 3 como la “unión de entidades o negocios separados en una
única entidad que informa”. Para el desarrollo de esta NIIF, el IASB
consideró las definiciones de combinación de negocios del SFAS 141 y
lo que planteaba en la NIC 22: combinaciones de negocio (IASB, NIIF 3
Combinación de negocios, párr. 4, 2012).
Por lo tanto, es necesario diferenciar la adquisición de un negocio para su
control de otras transacciones relacionadas con la compra de un activo,
recurso o grupo de activos. Así se constituye una combinación de negocios
cuando se dan todas las características que enuncia la NIIF 3:
Figura 5. Características de una combinación de negocios NIIF 3.
Fuente: elaboración propia.
28
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
2.3 Exenciones a la aplicación de la NIIF 3
Es importante señalar que la NIIF 3 Combinación de negocios no se
aplica a las siguientes transacciones, dado que, si bien corresponden
a adquisiciones de negocios, no corresponden propiamente a una
combinación de negocios, en tanto y en cuanto no se toma el control total
de una entidad (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios; párr. 2, 2013).
-
Cuando se forma un negocio conjunto.
-
Cuando se adquiere un solo activo o un grupo de activos, puesto
que no se constituye una entidad o negocio.
-
Cuando se dé una combinación de entidades o negocios bajo
control común (pertenecientes a un mismo grupo económico).
Por lo tanto, la NIIF 3 define un negocio como un conjunto integrado
de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con
el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos,
menores costos u otros beneficios económicos directamente a los
inversores u otros propietarios, miembros o participes. Así, un negocio
se concibe como un conjunto integrado de actividades que, basadas en
insumos y procesos, tienen la capacidad de generar un producto (IASB,
NIIF 3 Combinación de negocios. Parte B, párrs B7- B12, 2013) y se
diferencia de la adquisición de activos, como lo ilustra la Figura 6:
Figura 6. Diferencias entre combinación de negocios y adquisición de activos.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF 3.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
29
2.4 Método de la adquisición
Una entidad que ejecute una combinación de negocios, debe aplicar el
método de la adquisición (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr.
4, 2012).
De igual forma, el IASB consideró que el método de la adquisición, el
cual mide un importe por el valor de la contraprestación recibida, es el
método apropiado para las combinaciones de negocios, por cuanto es
congruente con el modelo contable que, generalmente, se aplica para
adquirir activos y asumir pasivos y se desarrolla en cada una de las normas
particulares. En suma, es considerar que una combinación de negocios es
un conjunto de activos y pasivos que operan bajo un modelo de negocio
(ver Fundamentos para conclusiones de la NIIF 3, párr. FC24).
Por esto, el método de la adquisición requiere identificar la información
cualitativa con respecto al proceso que se va a ejecutar, para
posteriormente realizar el reconocimiento y medición de los activos y
pasivos identificados en la combinación de negocios. Como lo muestra
la Figura 7, la NIIF 3 resume este método en los siguientes pasos: (IASB,
NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 5, 2013):
Figura 7. Pasos del método de la adquisición NIIF 3.
Fuente: elaborado con base en NIIF 3
2.5 Reconocimiento y medición de las operaciones identificables
2.5.1 Reconocimiento
La adquirente deberá reconocer en sus estados financieros, separadamente
del valor de la plusvalía, los activos identificables adquiridos, los pasivos
30
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida
(IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 12, 2013).
La empresa adquirida debe cumplir con unas condiciones previas, para
que la adquirente pueda reconocer los elementos descritos en sus estados
financieros:
a) Los activos identificables y pasivos asumidos de la adquirida deben
cumplir con las definiciones de activos y pasivos contemplados en
el marco conceptual para la información financiera (IASB, NIIF 3
Combinación de negocios, párr. 12, 2013).
b) Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben
ser parte de lo que la adquirente y la adquirida negociaron y no como
producto de transacciones separadas (IASB, NIIF 3 Combinación de
negocios, párr. 12, 2013).
c) La combinación de negocios puede dar la contabilización de algunos
activos y pasivos que la adquirida no haya reconocido previamente
en sus estados financieros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios,
párr. 13, 2013).
En general, en una combinación de negocios, el adquirente al incorporar
cada partida del activo y del pasivo tendrá en cuenta que cumplan con
los lineamientos de las NIIF; no obstante, puede darse que surjan nuevos
recursos y obligaciones por incorporar que la adquirida no presentaba en
su información financiera.
2.5.2 Excepciones al reconocimiento
Estas excepciones se refieren a operaciones que no se incorporan o no
están reconocidas en los estados financieros base de la operación de
combinación: pasivos contingentes, impuesto a las ganancias, beneficios
a empleados, activos de indemnización (IASB, NIIF 3 Combinación de
negocios, párr. 19, 2013).
2.6 Medición
La adquirente debe medir los activos identificables adquiridos y los
pasivos asumidos, en una combinación de negocios, a sus valores
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
31
razonables en la fecha de adquisición. Este es un principio fundamental
en la combinación de negocios (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios,
párr. 19, 2013)
Así mismo, deben medirse los componentes de las participaciones no
controladoras en la adquirida que son participaciones sobre la propiedad
actual y le otorgan a sus tenedores el derecho a una participación
proporcional en los activos netos de la entidad en el caso de liquidación,
como son (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 19, 2013):
a) Al valor razonable.
b) A la participación proporcional de los instrumentos de propiedad
actuales en los importes reconocidos de los activos netos identificables
de la adquirida.
2.6.1 Costos adicionales en la adquisición
Pueden darse costos adicionales para la adquisición que se relacionan con
la operación inherente a la combinación y pueden ser honorarios legales,
asesoramiento, consultoría técnica, estudios contables y de valoración,
entre otros (IASB, NIIF 3 Combinación de negocios, párr. 53, 2013)
Estos costos no deben hacer parte de la inversión, de manera que deben
ser tratados como gastos en el resultado del período en el que se dio la
combinación de negocios.
2.6.2 Excepciones al principio de medición
Los siguientes temas son la excepción al principio de medición: derechos
readquiridos, transacciones con pagos basados en acciones y activos
mantenidos para la venta (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios,
párr. 38, 2013).
2.6.3 Reconocimiento y medición de la plusvalía
Cuando se efectúe una combinación de negocios, la adquirente
puede reconocer un importe por plusvalía, si el valor global de la
contraprestación total transferida excede el valor de los activos netos en
32
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
la fecha de la adquisición, conforme se explica a continuación (IASB,
NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
Valor global de la contraprestación transferida= Contraprestación transferida
medida a valor razonable + Importe de cualquier participación no controladora en
la adquirida.
Valor de los activos netos adquiridos= Activos identificables a valor a razonable -
Pasivos asumidos a valor razonable.
Plusvalía= Valor global de la contraprestación transferida >Valor de los activos
netos adquiridos
Ganancia en compra ventajosa = Valor global de la contraprestación transferida
<Valor de los activos netos adquiridos.
Figura 8. Determinación de plusvalía o ganancia en compra ventajosa.
Fuente: elaborado con base en NIIF 3
2.7 Tipos particulares de combinaciones de negocios
2.7.1 Combinaciones de negocios por etapas
Algunas veces, una adquirente obtiene el control de una adquirida en
la que tenía una participación en el patrimonio inmediatamente antes
de la fecha de la adquisición, denomina esta transacción como una
combinación de negocios realizada por etapas, a la que también se refiere
algunas veces como adquisición por pasos (IASB, NIIF 3 Combinaciones
de negocios, párr. 38, 2013)
En una combinación de negocios realizada por etapas, la adquirente
medirá nuevamente su participación previamente tenida en el patrimonio
de la adquirida por su valor razonable en la fecha de adquisición y
reconocerá la ganancia o pérdida resultante, si la hubiera, en el resultado
del periodo o en otro resultado integral, según proceda (IASB, NIIF 3
Combinaciones de negocios, párr. 42, 2013).
2.7.2 Combinaciones de negocios sin la transferencia de una
contraprestación
En algunos casos, una adquirente podría obtener el control de una
adquirida sin que haya lugar a la transferencia de una contraprestación.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
33
Estas operaciones podrían darse en casos como los siguientes (Figueroa,
2012):
La adquirida readquiere sus propias acciones en tal cantidad que
una entidad inversora ya existente, que vendría a ser la adquirente,
obtiene el control de la adquirida por quedar, como consecuencia
de dicha readquisición, con una proporción mayor del 50 % de las
acciones de la adquirida.
La caducidad de derechos de veto minoritarios que antes de este
hecho impedían a la adquirente controlar una adquirida en la que
tenía la mayoría de los derechos de voto.
La adquirente y la adquirida convienen en combinar sus
negocios solamente mediante un contrato, donde se acuerda que
la adquirente no transfiere contraprestación alguna a cambio
del control de la adquirida ni antes ni después de la fecha de la
adquisición.
2.8 Contraprestaciones
2.8.1 Contraprestación transferida
El valor que la adquirente transfiere a la adquirida a través de la
combinación de negocios debe ser medido al valor razonable. Esto
significa que como la operación puede incorporar no solo transacciones
monetarias debe estimarse también en la fecha de adquisición, la suma de
los valores razonables de los siguientes componentes:
-
Activos transferidos por la adquirente;
-
Pasivos incurridos por la adquirente con los anteriores
propietarios de la adquirida, y
-
Participaciones en el patrimonio, emitidas por la adquirente.
Las contraprestaciones transferidas pueden ser: el efectivo, otros activos,
un negocio o una subsidiaria de la adquirente, contraprestaciones
contingentes, instrumentos de patrimonio ordinarios o preferentes,
opciones, certificados de opción para suscribir títulos
(warrants) y
participaciones de miembros de otras entidades de inversión (IASB, NIIF
3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
34
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
La contraprestación transferida puede incluir activos y pasivos de la
adquirida que tengan un importe en libros que difiere de sus valores
razonables, en la fecha de adquisición. En este caso, la adquirente debe
medir sus activos y pasivos por sus importes en libros inmediatamente antes
de la fecha de la adquisición y con posterioridad a la misma, siempre que
retenga el control sobre los activos en cuestión. En otras palabras, no puede
reconocer una ganancia o pérdida en los resultados sobre activos o pasivos
que se mantienen en poder de la adquirente, después de la combinación de
negocios (IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párr. 38, 2013).
2.8.2 Contraprestación contingente
En la contraprestación transferida por la adquirente pueden estar
incluidos activos o pasivos originados en un acuerdo de contraprestación
contingente, la cual debe ser medida por la adquirente a su valor razonable;
salvo cuando se trate de pasivos contingentes pagaderos con acciones de
la adquirente, caso en el cual la contraprestación se reconocerá conforme
a la NIIF 2 (pagos basados en acciones), esto es, basado en el valor de
mercado de las acciones (Figueroa, 2012).
2.9 Medición posterior y contabilización
La adquirente debe medir los activos identificados y los pasivos
asumidos o incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos en una
combinación de negocios, de acuerdo con todas y cada una de las NIIF
aplicables, dependiendo de su naturaleza, posteriormente a la realización
de la operación. La NIIF 3 establece los criterios que deben ser aplicados
en las siguientes situaciones: derechos readquiridos, pasivos contingentes
(IASB, NIIF 3 Combinaciones de negocios, párrs. 54-56, 2013).
2.10 Información a revelar
La NIIF 3 señala en los párrafos 59 al 63 la información que la adquirente
debe revelar en sus estados financieros cuando realice una combinación
de negocios. La premisa es que debe revelarse la información necesaria
que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros
de una combinación de negocios.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
35
2.11 Diferencias contables en combinaciones de negocios:
PCGA- NIIF 3
En Colombia, la normativa, antes de la implementación de las NIIF,
no hace expresa referencia a la combinación de negocios, tan solo en
el Código del Comercio se menciona lo relacionado con: “las fusiones,
definición, aprobación, publicación, término de los acreedores para exigir
garantías, responsabilidad de los socios, contenido de la escritura de
fusión, derechos y obligaciones de la absorbente, representación legal de
la sociedad de la sociedad fusionada, entre otros” (Código de Comercio,
1971).
Ahora, el tema de escisión se encuentra contemplado en la Ley 222 de
1995, artículos 3 al 10, donde se mencionan: modalidades de escisión,
proyecto de escisión, publicidad, derechos de los acreedores, derechos
de los tenedores de bonos, perfeccionamiento de la escisión, efectos de la
escisión y responsabilidad
Desde el punto de vista contable, antes de la implementación de NIIF, la
legislación colombiana no era explícita en el tratamiento que debe darse
a las operaciones comerciales de fusión y escisión de sociedades, pero
mencionaba el crédito mercantil en el artículo 66 del Decreto 2649 de
1993 y en el Plan Único de Cuentas reglamentado por el Decreto 2650
de 1993, identificaba el crédito mercantil adquirido como una cuenta de
intangibles en el activo cuenta 160510 de naturaleza débito.
La normativa colombiana hace referencia al proceso de consolidación
de estados financieros y a la determinación del crédito mercantil, como
la diferencia entre el precio de adquisición y el valor intrínseco de las
acciones adquiridas en una transacción en la que se origina un vínculo de
subordinación.
El impacto de la implementación de la NIIF 3 en la información financiera,
según la Superintendencia de Sociedades constituye un hecho económico
de alto impacto sistémico, pues los ajustes de su implementación a
NIIF presentan una importancia material por su efecto en la estructura
patrimonial y en los resultados futuros.
36
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
De esta manera, las diferencias contables durante el proceso de
implementación se presentan especialmente en las siguientes partidas
(Tabla 1):
Tabla 1. Diferencias contables en combinaciones de negocios: Colgaap- NIIF 3
Transacciones
PCGA
NIIF 3 Combinación negocios
relacionadas
combinación de
negocio
Definición de crédito
Diferencia entre el valor en libros
El concepto de crédito mercantil
mercantil o goodwill o
y el precio de adquisición, de
utilizado en Colombia es similar
plusvalía
manera que no se aplica el valor
al goodwill o plusvalía de los
razonable de los activos netos
estándares internacionales de
adquiridos.
información financiera.
Para el caso de inversiones
La plusvalía o minusvalía se define
en entidades no controladas,
como la diferencia entre los activos
el teórico crédito mercantil
netos a valor razonable y el valor de
originado en la compra de la
adquisición.
inversión
(diferencia entre el
En inversiones en entidades
precio y el valor intrínseco) es
no controladas la plusvalía se
ajustado contra el resultado u
contabiliza como un activo
otras cuentas patrimoniales,
intangible, en caso de minusvalía se
como gastos, valorizaciones o
desvalorizaciones.
realiza ajuste contra resultados.
Método por aplicar
Algunas
normas
legales
La NIIF 3 señala el método de
(contenidas en la legislación
adquisición como única opción en
comercial, financiera o fiscal)
caso de fusiones o adquisiciones de
permiten la aplicación del método
negocios sobre los que se obtiene el
de unificación de intereses al
control.
contabilizar una fusión de uno o
varios negocios.
Reconocimiento de
En una combinación de negocios
Únicamente se reconoce el
activos intangibles
podrían reconocerse activos
activo intangible denominado
identificables separables distintos
diferentes a la plusvalía
plusvalía en caso que el valor de la
del goodwill, como es el caso de
adquisición sea superior al valor de
marcas, contratos y otro tipo de
los activos netos medidos a valor
activos intangibles que no han
razonable.
sido objeto de reconocimiento en
la entidad adquirida.
No existen disposiciones que
establezcan la obligación de
separar el goodwill
(crédito
El goodwill se considera un
mercantil) de los activos
intangible y se presenta de forma
intangibles, fundamentadas en
separada en los estados financieros
el supuesto de que el goodwill
de los demás intangibles.
no es una partida identificable
(separable o que se derive de
derechos legales).
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
37
Origen del goodwill
El goodwill hace referencia a la
La existencia del goodwill en la
compra únicamente de acciones.
adquisición de un negocio no está
limitada a la compra de acciones.
El control sobre un negocio puede
ser obtenido mediante una fusión
o mediante la adquisición de los
activos netos de una entidad.
Amortización de
El goodwill se amortiza.
El goodwill debe ser sometido a
goodwill
pruebas de deterioro anualmente
y se elimina la opción de
amortización.
Contraprestaciones
Las contraprestaciones no son
Se
contabilizan
las
objeto de contabilización.
contraprestaciones transferidas y las
contingentes.
Interés minoritario
Las participaciones minoritarias
El interés minoritario de la entidad
de la entidad que informa son
que informa es medido por su valor
medidas por su valor en libros,
en razonable, estableciéndose este
estableciéndose este como el
como el resultante de multiplicar
resultante de multiplicar el
el patrimonio contable por el
patrimonio contable por el
porcentaje de participaciones
porcentaje de participaciones
minoritarias.
minoritarias.
Se presenta en una partida del
Se presenta en una partida entre el
patrimonio.
pasivo y el patrimonio.
Fuente: elaboración propia.
Como se puede observar, las normas locales establecen el crédito
mercantil como una diferencia entre el valor en libros y el precio de
adquisición, de manera que no se aplica el valor razonable de los activos
netos adquiridos. Este tratamiento determina que el crédito mercantil,
bajo las normas locales, incorpora los siguientes elementos que no hacen
parte de la plusvalía en el contexto de las NIIF:
a) La valorización o deterioro que pueden haber sufrido los activos
o pasivos desde la fecha de adquisición, por parte de la entidad
adquirida.
b) Activos y pasivos no reconocidos en la contabilidad de la entidad
adquirida, que cumplen los criterios de reconocimiento como activos
separados, como podría ser el caso de activos intangibles: las marcas,
los contratos y otros intangibles formados.
c) Activos y pasivos contingentes no reconocidos por la entidad
adquirida.
38
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Ahora, en el proceso de transición las mediciones a valor razonable de
las inversiones en la fecha de transición, cuando estas se basan en precios
de cotización pública y no en el valor intrínseco, incorporan de manera
implícita el goodwill comprado o formado por la entidad adquirida, por
lo que las diferencias entre el precio y el valor intrínseco pagadas por el
adquirente al adquirir las inversiones, incluso las formadas, quedarían
incorporadas en el balance de transición.
En este caso, el crédito mercantil reconocido para las inversiones en
entidades subordinadas debería tenerse en cuenta al establecer el ajuste
a valor razonable de la inversión, para evitar que esta partida tenga un
doble reconocimiento en la fecha de transición (Superintendencia de
Sociedades, 2011b, p. 98).
En la normativa nacional, el crédito mercantil solo existe cuando una
entidad adquiere un paquete de acciones que le permite obtener el
control, dejando sin una regulación explícita a las compras de paquetes
de acciones mediante las cuales no se adquiere el control, la compra de
los activos netos y la adquisición mediante el mecanismo de fusión.
En el caso de las compras de participaciones en entidades no controladas,
el crédito mercantil pagado que se incorpora en el precio de adquisición
es dado de baja en libros al ajustar la inversión al valor intrínseco
como sustituto del valor de mercado. (Superintendencia de Sociedades,
Principales divergencias en políticas contables, 2011b, pp. 15-16). En el
proceso de transición esto genera cambios en el momento que se presente
plusvalía en la adquisición de inversiones en asociadas y negocios
conjuntos.
2.12 Combinaciones de negocios NIIF 3 Grupo Nutresa, Sura
y Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA)
Grupo Nutresa 2014
Grupo Nutresa implementa las NIIF de acuerdo con el cronograma
previsto por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública, de tal manera
que el período de transición se da en el año 2014 y la implementación
definitiva en 2015. A continuación se presentan los efectos de la aplicación
de NIIF 3 en la información de Grupo Nutresa:
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
39
Tabla 2. Impacto de combinación de negocios NIIF 3 en el estado de la situación
financiera de apertura (ESFA) 1 de enero de 2014
Transacción en proceso de adopción
Impacto en la situación financiera o
por primera vez
en resultados
Se realizan pruebas de deterioro sobre
Se registran con cargo a utilidades
los créditos mercantiles
(plusvalía) de
retenidas por $43.392 millones.
las combinaciones no re expresadas y se
registran en utilidades retenidas.
Reversión de la amortización de créditos
Incremento el valor de los intangibles
mercantiles que bajo Colgaap se
en el balance de apertura
$17.326
homologaba a las subsidiarias del exterior
millones.
que aplicaban NIIF incrementan el valor
de los intangibles en el balance de apertura.
Durante el período de transición, se genera
Impacto acumulado en el patrimonio
un menor gasto por la no amortización de
de
2014
$35.265 millones
(año de
los créditos mercantiles bajo NIIF. Todo
transición) al dejarse de generar un
menor gasto por
$78.657 millones
esto, genera un impacto acumulado en el
debido a la no amortización del crédito
patrimonio de la Compañía.
mercantil (plusvalía).
De acuerdo con Colgaap, el
El impacto neto en el balance de
reconocimiento del impuesto diferido
apertura de Grupo Nutresa es de
$
se realiza considerando únicamente las
207.993 millones
($82.580 impuesto
diferencias temporales que se presentan
diferido activo y $ 290.573 impuesto
entre los resultados contables y los
diferido pasivo).
resultados fiscales. Bajo NIIF, el método
es el denominado “método del pasivo” que
considera todas las diferencias temporarias
entre las bases contables y fiscales de
activos y pasivos.
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Grupo Nutresa 2014.
En términos generales, el estado de la situación financiera de apertura
de Grupo Nutresa en el tema de combinación de negocios presenta la
siguiente información financiera (Grupo Nutresa 2014):
a) De acuerdo con la NIIF 1 Adopción por primera vez, la exención
de combinación de negocios permite la aplicación retroactiva de
combinaciones de negocios según NIIF 3 en los estados financieros
consolidados. Esto implica la medición de activos y pasivos a
valor razonable, la identificación de activos intangibles y pasivos
contingentes y el recálculo de la plusvalía.
40
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
En este proceso, Grupo Nutresa reexpresa la combinación de negocios
de la adquisición de Tresmontes Lucchetti en 2013. Esta reexpresión
no tuvo impacto en el patrimonio consolidado de Grupo Nutresa, pero
generó reclasificaciones entre los rubros del balance, incrementando
los intangibles, marcas principalmente:
Tabla 3. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo
Nutresa
Rubro
NIIF 3
Combinación negocios
Otros intangibles
$
197,824
Crédito mercantil
(175,312)
Propiedad, planta y equipo
6,627
Cuentas por pagar
10,590
Pasivo por impuestos diferidos
(36,324)
Otros
(3,405)
Fuente: información financiera Grupo Nutresa 2014
b) Antes de la implementación de las NIIF, Grupo Nutresa bajo Colgaap
amortizaba en 20 años los créditos mercantiles. Bajo NIIF no se
amortizan, pero se someten a pruebas de deterioro. Este cambio de
política genera un menor gasto que afecta directamente la utilidad
neta, asimismo el valor del crédito mercantil no se ve disminuido por
este concepto.
c) La cuenta de intangibles y crédito mercantil (plusvalía) presenta una
disminución, porque se ajusta el valor del crédito mercantil producto
de las nuevas valoraciones de las compañías adquiridas.
d) Las pruebas de deterioro sobre los créditos mercantiles de las
combinaciones de negocios no reexpresadas se registraron con cargo
a las utilidades retenidas.
e) La reversión de la depreciación de créditos mercantiles, que bajo
Colgaap se homologaba a las subsidiarias del exterior que aplicaban
NIIF, incrementó el valor de los intangibles en el balance de apertura.
2.12.1 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Nutresa año 2015
Para el año 2015, Grupo Nutresa compra el Grupo El Corral incorporando
al consolidado de Grupo Nutresa los activos y pasivos de las compañías
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
41
adquiridas a 28 de febrero de 2015 y sus resultados a partir del 1 de marzo
de 2015. El detalle del valor en libros de los activos netos a la fecha de
adquisición incorporados como parte de la combinación de negocios y el
crédito mercantil es el siguiente (Información Financiera Grupo Nutresa
2015):
Tabla 4. Reexpresión de adquisición Tresmontes Lucchetti por parte de Grupo
Nutresa
Activo corriente
61.240
Activo no corriente
484.151
Activos identificables
545.399
Pasivo corriente
56.308
Pasivo no corriente
280.501
Pasivos asumidos
336.809
Total activos netos incorporados (545.399-336.809)
208.590
Contraprestación transferida
743.401
Crédito mercantil (743.401-208.590)
534.811
Fuente: información financiera Grupo Nutresa 2015
El crédito mercantil reconocido por $534.811 se asigna al segmento de
Alimentos al consumidor y no es deducible del impuesto de renta, de acuerdo
con la normativa fiscal vigente en Colombia (Grupo Nutresa, 2015).
Tabla 5. Asignación de crédito mercantil al segmento de alimentos al consumidor
Diferencias
Saldo
Segmento
Saldo al 1
UGE
Adiciones
por
a 31 de
reportable
de enero
conversión diciembre
Alimentos
Grupo El Corral
534.811
534.811
al
Grupo Pops
170.494
170.494
consumidor
Helados Bon
51.530
51.530
Café
Industrias Aliadas
4.313
4.313
Cárnico
Setas de Colombia
906
906
Chocolates
Nutresa de México
172.248
10.394
182.642
Galletas
AbimarFoods
96.546
96.542
Galletas Pozuelo
27.950
9.045
36.995
TMLUC TresmontesLuchetti
849.085
106.081
955.166
1.373.072
534.811
125.520
2.033.399
Fuente: información financiera Grupo
42
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
El Grupo ha optado por medir la participación no controladora en la
adquirida al valor de la participación proporcional en los activos netos, el
cual asciende a la fecha de adquisición a $13 millones (Grupo Nutresa,
2015).
Los ingresos de las actividades ordinarias y resultado de Grupo El Corral
durante el período son:
Tabla 6. Información financiera Grupo El Corral
Activo corriente
61.240
Activo no corriente
484.151
Activos identificables
545.399
Pasivo corriente
56.308
Pasivo no corriente
280.501
Desde el 01/03/2015 hasta 31/12/2015
Ingreso de actividades ordinarias
371.926
Utilidad
22.897
Desde el 01/01/2015 hasta 31/12/2015
534.811
Ingreso de actividades ordinarias
436.860
Utilidad
24.161
Fuente: información financiera Grupo Nutresa (2015)
El crédito mercantil por la adquisición del Grupo El Corral no fue objeto
de evaluación de deterioro a diciembre de 2015, debido a que la asignación
del precio de compra se finalizó en una fecha muy cercana al cierre del
año, y no se ha presentado ningún cambio que pudiera afectar su valor
recuperable (Grupo Nutresa, 2015).
2.12.2 Implementación de NIIF 3 Combinaciones de negocios Grupo
Sura. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo
Sura
2.12.2.1 Combinaciones de negocios realizadas en periodos anteriores
2014 (Grupo Sura, 2014)
De acuerdo con lo indicado en la NIIF 1, Adopción por primera vez de
las Normas Internacionales de Información Financiera, la Compañía
ha optado por una exención opcional para las combinaciones de
negocios como una alternativa para aplicar la NIIF 3 retroactivamente
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
43
(combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición a las
NIIF). Grupo Sura aplicó esta exención antes mencionada para todas las
combinaciones de negocios realizadas hasta la fecha de transición. Por
lo tanto, no ha reexpresado las combinaciones de negocios que tuvieron
lugar con anterioridad a la fecha de transición del 1 de enero del 2014.
Las combinaciones de negocios registradas por la Compañía bajo los
anteriores Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA
anteriores) se encontraban reconocidas bajo los lineamientos de la NIIF
3 (Grupo Sura, 2014).
En abril de
2013, Sura México anunció el acuerdo y proceso de
compraventa de la compañía Primero Seguros Vida S.A. de C.V., una
empresa mexicana que durante los últimos años maneja aproximadamente
600.000 pólizas de vida y primas por más de 450 millones de pesos, con
presencia nacional y con una fortaleza en ciudades estratégicas para
Sura en México. El proceso de compraventa se hizo por el 100 % de
la compañía, no existía participación no controlada. La transacción se
hizo pública en el mes de abril de 2013; posteriormente, Sura Asset
Management obtuvo las autorizaciones correspondientes por parte de los
entes reguladores y concluyó la operación el 6 de diciembre de 2013.
La empresa adquirente fue Sura Asset Management México S.A. de
C.V., que pagó por la aseguradora un monto de $21,434 (USD 11,124),
adicionalmente, debido a requerimientos operativos se inyectó capital a
la empresa adquirida por un monto de $1,299 (USD 674). La compañía
adquiriente reconoce una inversión total en sus estados financieros por
$21,434 (USD 11,124). Identificación y registro de activos intangibles
y plusvalía. De acuerdo con los parámetros establecidos por la NIIF 3
“Combinación de negocios”, y aplicando el “método de adquisición”,
se procedió a medir los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos en la compañía adquirida. Para tal efecto, se realizó un análisis
sobre las partidas involucradas en la transacción, considerando lo
siguiente (Grupo Sura, 2014):
i.
La valuación de la cartera de inversión.
ii. El valor de los activos fijos.
iii. Validación de cuentas de activo por reaseguro.
iv. Valuación de reservas a valor razonable y pruebas de suficiencia.
44
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
v. Identificación, reconocimiento y estimación del valor de mercado
de los activos intangibles a la fecha de la transacción.
vi. Determinación de la plusvalía.
vii. Cálculo del impuesto diferido.
De esta forma, la administración, junto con el consultor Towers Watson,
identificó los siguientes activos intangibles para ser potencialmente
reconocidos de forma separada de la plusvalía (Grupo Sura, 2015):
Cartera a corto plazo: no se ha reconocido en el contexto de este
ejercicio de asignación de precio de compra, dado que, según lo
manifestado, los contratos requieren de renovaciones anuales
no automáticas, que exigen esfuerzos relevantes de gestión de
renovación a cada vencimiento, por lo cual su valor de mercado
se acota al flujo de los meses remanentes hasta su vencimiento, no
presentando valores materiales en la visión de la compañía.
Marca: aun cuando se ha identificado como separable y medible, la
compañía ha manifestado que esta no es relevante para el negocio,
pues se comercializará con la marca Sura, en línea con la estrategia
de oferta de productos de protección, ahorro e inversión.
VOBA (Value of Business Acquired) / Cartera a largo plazo: con
el propósito de estimar el valor de mercado, la compañía consideró
el método “MEEM” (Multi-period Excess Earnings Method) como
método adecuado para ser aplicado, el cual se encuentra dentro
del enfoque de ingresos, basado en el principio de que el valor de
un activo específico puede ser obtenido como el valor presente
de los flujos de fondos futuros excedentes, después de impuestos,
atribuibles a dicho activo a lo largo de su vida útil remanente. La
cartera considerada en este ejercicio corresponde específicamente a
cartera de Vida Individual y Vida Grupo Largo Plazo en vigor a la
fecha de la transacción; los valores calculados son los siguientes:
VOBA por la cartera de vida individual $166 millones (1,126,743
pesos mexicanos) amortización en vida estimada 7.06 años
VOBA por la cartera de vida grupo $490,753 (3,335,773 pesos
mexicanos) amortización en vida estimada 1.2 años. De acuerdo con
análisis de la administración y considerando la baja materialidad de
los activos intangibles identificados, se determinó reconocer dicho
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
45
monto como mayor valor de la plusvalía, al cual se le hará prueba
de deterioro al final de cada ejercicio. Reconocimiento y medición
de la plusvalía. El cálculo de la plusvalía es como sigue: saldos a 1
de enero de 2014 (en millones de pesos).
Tabla 7. Cálculo de la plusvalía en combinación de negocios por adquisición
de Grupo Sura
Valor en
Reconocimiento
Valor razonable
libros - entidad
del valor
- entidad
adquirida
razonable
adquirida
Monto a asignar /
21,434
contraprestación en efectivo
Activo
Activos financieros
21,392
-865
20,527
Activos por contratos de
5,831
-33
5,798
reaseguros
Efectivo y equivalentes de
6,254
-
6,254
efectivo
Cuentas por cobrar
7,17
-
7,17
Propiedad, planta y equipo
285
-
285
Activo por impuesto diferido
3,019
620
3,64
Otros activos
426
-
426
Total activo
44,377
-277
44,099
Pasivo
Reservas técnicas
28,486
1,170
29,656
Cuentas por pagar
1,909
-
1,909
Prestaciones para empleados
538
-
538
Otros pasivos
2,811
-
2,811
Total Pasivo
33,745
1,170
34,914
Activos netos adquiridos
9,185
Plusvalía que surge de la
12,249
adquisición
Fuente: información financiera Grupo Sura (2014)
2.12.2.2 Plusvalía adquirida a través de la compra de activos de ING
La plusvalía generada a través de combinaciones de negocios y las
marcas con vida útil indefinida se han asignado a las siguientes unidades
generadoras de efectivo (UGE), a efectos de comprobar su deterioro
(Grupo Sura, 2014):
46
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
-
AFP Capital S.A. (Chile)
-
Afore Sura S.A. de C.V. (México)
-
AFP Integra S.A. (Perú)
-
AFAP Sura S.A. (Uruguay)
-
Sura Investment Management México S.A. de C.V. (México)
-
Fondos Sura SAF S.A.C. (Perú)
-
Corredora de Bolsa Sura S.A.(Chile) y
-
Administradora General de Fondos S.A. (Chile)
Estas entidades representan las compañías operativas que al momento
de la combinación de negocios con ING eran de relevancia y en donde
la subsidiaria Sura Asset Management gestiona, controla y proyecta su
negocio en la región.
Grupo Sura realizó la prueba de deterioro anual, cuyos resultados no
arrojaron indicios de deterioro en la plusvalía ni en las marcas con vida
útil indefinida. A efectos de asignar la plusvalía consolidada a cada una
de las UGE identificadas, se aplicó el criterio de valor razonable sobre
el patrimonio. Dicha asignación se realizó con base en los valores
razonables estipulados al cierre del balance de apertura (PPA) durante el
plazo de un año posterior a la compra. También se han asociado ciertas
marcas a los negocios de las dos UGE correspondientes, que se detallan
a continuación:
La marca AFP Capital, asociada a la AFP Capital S.A. y
La marca AFP Integra, asociada a la AFP Integra S.A.
2.12.2.3 Aplicación de la NIIF 3 en Grupo Sura año 2015
Según la información financiera reportada por el Grupo Sura, la
combinación de negocios presenta las siguientes características (Grupo
Sura, 2015):
El
31 de agosto de 2015, Grupo Sura, a través de su subsidiaria
Suramericana S.A., adquirió el 100 % de los derechos de voto de la
adquirida Seguros Suramericana de Panamá (antes Seguros Banistmo
S.A.) en Panamá, mediante la compra de 1.000.000 acciones, la operación
se cerró en USD 96,495,801. Seguros Suramericana de Panamá S.A.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
47
(antes Seguros Banistmo S.A.) es una sociedad anónima dedicada al
negocio de seguros en la República de Panamá, constituida el 31 de mayo
de 1957, bajo las leyes de la República de Panamá y posee licencia para
operar en los negocios de seguros y reaseguros, en todos los ramos de
generales, fianzas y vida. El detalle del valor razonable de los activos
netos adquiridos a 31 de agosto de 2015 y la plusvalía es el siguiente:
Tabla 8. Plusvalía en la adquisición del Seguros Suramericana de Panamá S.A.
Valor en
Reconocimiento
Valor razonable
libros - entidad
del valor
- entidad
adquirida
razonable
adquirida
Monto a asignar /
297,204
contraprestación en efectivo
Activo
Efectivo y equivalentes de
75,958
75,958
efectivo
-
Inversiones y operaciones
218,582
218,582
derivadas
-
Cartera de crédito
543
-
543
Cuentas por cobrar
72,185
-11
72,174
Propiedad, planta y equipo
524
-
524
Activos Intangibles
-
41,298
41,298
Otros activos
24,326
-905
23,421
Total activo
392,118
40,382
432,5
Pasivo
Cuentas por pagar
42,382
-
42,382
Reservas técnicas
131,871
-
131,871
Obligaciones laborales
2,142
-
2,142
Total Pasivo
176,395
-
176,395
Activos netos adquiridos
215,723
40,382
256,105
Plusvalía que surge de la
41,099
adquisición
2015*
*La información se reporta hasta octubre de 2015, ya que a partir del 6 de noviembre de 2015
Suramérica S.A., empresa de Grupo Sura, fusiona a Seguros Suramericana de Panamá S.A. (antes
Seguros Banistmo S.A.), tras obtener las autorizaciones necesarias por parte de las autoridades.
Fuente: información financiera Grupo Sura 2014. Cálculo del deterioro de la plusvalía
Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A. Asesuiza (Grupo Sura, 2015)
Grupo de inversiones Suramericana, a través de su subsidiaria
Suramericana S.A., adquirió en el año 2012 las compañías Seguros Sura
48
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
S.A. de República Dominicana, Aseguradora Suiza Salvadoreña S.A.
Asesuiza, mediante una combinación de negocios.
Anualmente se realiza revisión del deterioro para dichos activos
intangibles.
Metodología utilizada para el cálculo del deterioro:
1) Cálculo del valor en uso: realizar la valoración de la compañía con el
corte deseado. Esta valoración debe realizarse según la metodología
que se tenga definida en la compañía y contar como mínimo con:
-
Valor presente de la estimación de los flujos de efectivo futuros
que la compañía espera obtener.
-
La proyección de los flujos futuros debe estar basada en hipótesis
razonables y fundamentadas, que representen las mejores
estimaciones de la gerencia sobre el futuro de la compañía.
-
Se debe excluir cualquier estimación de entradas o salidas de
efectivo que se espere surjan de reestructuraciones futuras o
de nuevas líneas de negocio no adquiridas en el momento de la
adquisición.
-
Las proyecciones cubrirán como máximo un periodo de cinco
años, salvo que pueda justificarse un plazo mayor.
-
Las proyecciones de flujos de efectivo posteriores al periodo
cubierto por los cinco años se deben extrapolar utilizando un
gradiente de perpetuidad o ROE esperado.
Una vez evaluada la existencia de deterioro, en el año 2013 se registró
un deterioro de $9,392, el cual ha venido aumentado anualmente debido
a las variaciones de la tasa de cambio, ya que el intangible se registra en
la moneda funcional del negocio en el extranjero, y se convierten en la
moneda de presentación a la tasa de cambio de cierre.
1) Llenar la plantilla de deterioro, donde:
-
Monto a asignar: valor en uso de la compañía.
-
Activos netos adquiridos a valor de libros.
-
Exceso a alocar: es el monto a asignar menos los activos netos
adquiridos a valor de libros.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
49
-
Total activos intangibles: es el valor de los activos intangibles
definidos (con vida útil definida) que posee la compañía, luego de
realizar la correspondiente amortización o deterioro.
-
Goodwill: es el resultado de tomar el exceso a alocar y restarle el
total activos intangibles y los impuestos diferidos.
2) Determinar si existe deterioro:
En este paso se debe comparar el goodwill calculado en el nuevo corte,
con el goodwill calculado para el corte de referencia, así:
Figura 9. Cálculo del deterioro de plusvalía.
Fuente: estados financieros consolidados 2015.
Una vez evaluada la existencia de deterioro, en el año 2013 se registró
un deterioro de $9,392, el cual ha venido aumentado anualmente debido
a las variaciones de la tasa de cambio, ya que el intangible se registra
en la moneda funcional del negocio en el extranjero y se convierte en la
moneda de presentación a la tasa de cambio de cierre.
Plusvalía Enlace Operativo y Compuredes
En el contexto de la preparación de los estados financieros consolidados, la
compañía llevó a cabo la prueba de deterioro de su plusvalía adquirida a
través de combinaciones de negocio de las unidades generadoras de efectivo
(UGE), Enlace Operativo y Compuredes a efectos de comprobar su deterioro.
Supuestos generales en la estimación del valor razonable
El cálculo del valor de uso para la unidad generadora de efectivo, es
sensible a la siguiente hipótesis:
50
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Horizonte de proyección: dadas las condiciones macroeconómicas
actuales y las características y madurez de los negocios de las distintas
unidades generadoras de efectivo bajo análisis, junto con la información
disponible, se ha considerado un horizonte de proyección explícito de
cinco años.
2.12.3 Implementación de NIIF 3 Combinaciones de negocios Grupo
Argos. Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Grupo
Argos
Tabla 9. Combinaciones de negocios Grupo Argos 2013, 2014 y 2015
Subsidiarias o grupos
Actividad
Proporción de
Contraprestación
de activos adquiridos
principal
Fecha de
acciones
transferida
adquisición
adquiridas
Argos Honduras S. A.
Explotación de
Diciembre,
53,28%
745.025
de C.V.(i)
cemento
2013
Activos adquiridos en
Producción de
Marzo, 2014
-
1.419.432
la Florida(ii)
cemento
Ciments Guyanais S.
Producción de
Abril, 2014
100%
148.291
A.S.(iii)
cemento
Argos Puerto Rico,
Empaque y
Abril, 2015
100%
43.701
LLC (iv)
comercialización
de Cemento
Fuente: información financiera Grupo Argos, 2015.
(i) En septiembre de
2013, la compañía suscribió el acuerdo de
adquisición del 53,28 % de las acciones de la sociedad Argos Honduras
S. A. de C.V. (antes Lafarge Cementos S. A. de C.V.), perteneciente
a la multinacional francesa Lafarge. La sociedad Lafarge Cementos
Honduras está compuesta por la planta integrada de cemento Piedras
Azules, cerca de la capital, Tegucigalpa, además de la molienda y
las facilidades portuarias ubicadas en San Lorenzo, sobre el océano
Pacífico. Producto de esta compra, se incrementa la capacidad de
producción anual de cemento en 1.3 millones de toneladas métricas,
para un total estimado de 17 millones de toneladas (Grupo Argos,
2014).
(ii) En enero de 2014, la compañía suscribió un acuerdo para la adquisición
de activos cementeros con la estadounidense VulcanMaterials
Company, ubicados en el estado de Florida. En marzo de 2014 se
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
51
perfeccionó el mencionado acuerdo, en el cual Argos Cement LLC
y Argos ReadyMix LLC adquirieron operaciones de cemento,
premezclado y fabricación de bloque de VulcanMaterials Company
(“Vulcan”). En la operación se adquirieron las reservas de mineral de
piedra caliza de calcio, de la calidad requerida para la fabricación de
cemento en Newberry, Florida (Grupo Argos, 2014).
(iii) En abril de 2014, la compañía suscribió el acuerdo de adquisición
del 100 % de las acciones de la sociedad Ciments Guyanais S.A.S.,
perteneciente a la multinacional francesa Lafarge. Ciments Guyanais
S.A.S. cuenta con una molienda de cemento con una capacidad de
200.000 toneladas y acceso a facilidades portuarias (Grupo Argos,
2014).
(iv) El 30 de abril de 2015, Argos SEM, S. A., subsidiaria de Cementos
Argos S.A., adquiere el 60 % del capital social de Wetvan Overseas
Ltda, sociedad que controla una terminal de recibo, almacenaje,
venta y distribución de cemento en Puerto Rico por 18.3 millones de
dólares de los Estados Unidos de América, a través de la compañía
Argos Puerto Rico LLC (Grupo Argos, 2015).
Tabla 10. Combinaciones de negocios Grupo Argos
Argos
Ciments
Activos
Argos
Honduras
Guyanais
adquiridos
Puerto Rico,
S. A. de C.V. S. A.S.
a Vulcan
LLC
Efectivo y equivalentes de efectivo
152.711
9.324
-
-
Deudores comerciales y otras cuentas por
136.604
11.553
-
-
cobrar, neto
Activo por impuesto corriente
428
-
-
-
Inventarios
19.168
6.277
81.077
-
Otros activos no financieros corrientes
1.811
123
143
-
Activo corriente
310.722
27.277
81.220
-
Otros activos financieros no corrientes
15.097
-
295
-
Otros activos intangibles, neto
351.523
43.162
9.304
35.863
Propiedad, planta y equipo, neto
175.689
57.039
1.279.653
13.365
Crédito mercantil -
-
-
-
-
Activos por impuestos diferidos
-
-
-
256
Activo no corriente
542.309
100.201
1.289.252
49.484
Total activos identificables
853.031
127,478
1.370.472
49.484
Obligaciones financieras
12.515
8
-
-
Pasivos comerciales y cuentas por pagar
23.552
1.148
-
-
Impuestos, gravámenes y tasas
6.699
595
-
-
52
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Continuación Tabla 10
Argos
Ciments
Activos
Argos
Honduras
Guyanais
adquiridos
Puerto Rico,
S. A. de C.V.
S. A.S.
a Vulcan
LLC
Pasivo por beneficios a empleados
1.840
1.489
-
-
Provisiones corrientes
862
-
-
-
Otros pasivos no financieros corrientes
6.766
21
2.992
-
Pasivo corriente
52.234
3.261
2.992
-
Obligaciones financieras
-
816
-
-
Pasivo por beneficios a empleados
3.200
-
-
-
Pasivo por impuesto diferido
103.605
31.288
-
-
Pasivo corriente
106.805
32.104
-
-
Total pasivos asumidos
159.039
35.365
2.992
-
Total activos netos identificables y asumidos a
693.992
92.113
1.367.480
49.484
valor razonable
Participación no controladora
324.226
-
-
29.135
Crédito mercantil/ganancia en compra ventajosa
375.259
56.178
51.952
23.352
generado en la adquisición
Contraprestación:
Efectivo
745.025
147.363
1.419.432
43.701
Acuerdo de contraprestación contingente
928
745.025
148.291
1.419.432
43.701
Costos relacionados con la adquisición
6.191
1.642
18.962
7.069
Fuente: información financiera Grupo Argos (2015)
Los costos de transacción relacionados con
la adquisición consisten
principalmente en los honorarios de la banca de inversión y los
honorarios de consultoría relativos al proceso de debida diligencia.
Los costos relacionados con la adquisición no asociados a la emisión
de instrumentos financieros han sido excluidos de la contraprestación
transferida y han sido reconocidos como un gasto en el período, dentro
de “otros egresos”, en el estado del resultado del período consolidado.
El Grupo ha optado por medir la participación no controladora de todas
las combinaciones de negocio realizadas en los períodos sobre los que
se informa por la participación proporcional de los activos netos de la
entidad (Grupo Sura, 2015).
2.13 Análisis de las combinaciones de negocios en los grupos
empresariales
La implementación de la NIIF 3 Combinación de negocios en la transición
a las NIIF, según la Superintendencia de Sociedades es un hecho
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
53
económico de alto impacto sistémico en la información financiera de las
empresas colombianas, debido a que los ajustes en esta implementación
a NIIF tienen una importancia material por su efecto en la estructura
patrimonial o en los resultados futuros de las empresas, o en ambos, que
generan un cambio de la regulación nacional relacionada y, por ende, de
las políticas contables empresariales.
En la aplicación de la NIIF 3 es importante el reconocimiento de los
activos identificables, separables distintos del goodwill, como es el caso
de marcas, contratos y otro tipo de activos intangibles que no han sido
objeto de reconocimiento en la entidad adquirida. En la norma local este
reconocimiento no estaba contemplado.
Bajo NIIF 3 es necesaria la separación del goodwill (crédito mercantil)
de los activos intangibles, bajo el supuesto de que el goodwill no es una
partida identificable (separable o que se derive de derechos legales). En
la normal local este activo se clasificaba dentro del grupo de activos
intangibles.
El proceso de implementación de la NIIF 3 por parte de los grupos
empresariales en el estado de la situación financiera de apertura
según la NIIF 1, presenta dos casos cuando el grupo se acoge a la
aplicación retroactiva de combinación de negocios o cuando realiza
la reclasificaciones del caso en el proceso de transición. La afectación
patrimonial en ambos casos se lleva a cabo en momentos diferentes.
Durante el período 2015, los grupos empresariales presentan de manera
uniforme el manejo de las combinaciones de negocios por el método de
participación patrimonial, con un cambio importante en el cálculo de la
plusvalía al tomar como referencia los activos netos a valor razonable
frente al valor transferido, dado que bajo la norma local estos activos se
medían a valor intrínseco o valor en libros y luego se comparaban con el
precio o valor de la adquisición.
Desde el punto de vista fiscal, el crédito mercantil no es deducible del
impuesto de renta, de acuerdo con las normas vigentes en Colombia.
CAPÍTULO 3
INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS
CONJUNTOS NIC 28
En este capítulo se muestran, en primer lugar, las características del
manejo contable de las inversiones en asociadas, según lo estipulado
en la NIC 28; después se describen las diferencias entre las NIC 28 y
los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia
(Colgaap) y, por último, se refiere la aplicación de la NIC 28 por parte de
los grupos empresariales Nutresa, Sura y Argos.
3.1 Inversiones en asociadas NIC 28
Se consideran asociadas las compañías en las que se hace una inversión
sobre la cual se tiene influencia significativa, pero no se tiene el poder
autónomo sobre los resultados. La NIC 28 vigente “Inversiones en
asociadas y negocios conjuntos” es aplicable a partir de enero de 2013 y
recoge los procedimientos contables para este tipo de inversiones.
La influencia significativa es la variable fundamental para establecer la
presencia de una inversión en una entidad asociada, y se demuestra por la
capacidad de intervenir en las decisiones operativas y financieras de otra
entidad. La regla de participación, directa o indirecta, en estos casos es de
más del 20 % del poder de voto de otra entidad, sin mantener el control
mayoritario. Cuando se tiene esa participación se presume que es una
entidad asociada, a menos que se evidencie lo contrario.
Usualmente, la influencia significativa se advierte en las siguientes
circunstancias (Figueredo, 2011):
56
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
-
Representación en el consejo de administración u órgano
equivalente de dirección de la entidad participada.
-
Participación en los procesos de fijación de políticas entre los que
se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras distribuciones.
-
Transacciones de importancia relativa entre el inversor y la
participada.
-
Intercambio de personal directivo.
-
Suministro de información técnica esencial.
La Figura 10 presenta la secuencia histórica de la emisión de la Norma
Internacional de Contabilidad NIC 28, la cual inicia su recorrido desde
1989 cuando el IASC la emite por primera vez y, posteriormente, el IASB
la adopta y actualiza permanentemente su contenido.
Figura 10. Secuencia histórica de la emisión de NIC 28.
Fuente: elaboración propia con base en NIC 28
3.2 Reconocimiento inicial de las inversiones en asociadas
La medición inicial de las inversiones en asociadas debe realizarse por
su costo de adquisición (IASB, NIC 28 Asociadas y negocios conjuntos,
párrs. 38- 40, 2013).
En muchas ocasiones, las entidades pueden incurrir en costos adicionales
para adquirir la inversión, tales como honorarios de búsqueda,
asesoramiento (contable, jurídico, de valoración, entre otros), costos
generales de administración, costos de registro, entre otros. La empresa
adquiriente deberá contabilizar los costos relacionados con los costos de
adquisición como gastos del período en el que se haya incurrido y los
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
57
servicios que se hayan recibido (IASB, NIC 28 Asociadas y negocios
conjuntos, párr. 53, 2013).
Cuando exista un exceso del costo de adquisición sobre la participación de
la entidad en el valor razonable neto de los activos identificables, pasivos
y pasivos contingentes de la asociada, dicha diferencia es plusvalía. Esta
es incluida dentro del valor en libros de la inversión sin necesidad de
separarlo y es evaluado por deterioro como parte de la inversión.
Cuando el costo de adquisición sea inferior a la participación en el
valor razonable neto de los activos identificables, pasivos y pasivos
contingentes, dicha diferencia es reconocida como ingreso en el estado
de resultados.
Cuando existan transacciones entre el inversionista y la entidad asociada,
los beneficios y pérdidas originados en la transacción son eliminados
hasta la extensión de las participaciones del grupo en la entidad asociada.
Al cierre del período, una entidad debe verificar que el valor en libros
no exceda el importe recuperable de la inversión. El importe recuperable
de la inversión corresponde técnicamente a una estimación del valor de
uso o del valor razonable evaluado a partir de metodologías de flujos de
caja descontados o de la estimación del valor presente de los flujos de
dividendos y liquidación final de la inversión.
3.3 Método de participación en medición posterior
Las inversiones en entidades asociadas deben ser valoradas en los estados
financieros de la entidad reportante por el método de participación
patrimonial.
Este método consiste en medición posterior en ir ajustando el valor de
la inversión en la porción de activos netos de la entidad participada que
corresponde al inversor. El resultado del ejercicio del inversor incluye la
parte que le corresponde en los resultados de la participada.
En ocasiones es necesario hacer ajustes por parte el inversor para registrar
variaciones del patrimonio de la participada por hechos diferentes de los
58
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
resultados del ejercicio. Asimismo se hace ajuste por las variaciones
presentadas en el “otro resultado integral”.
3.4 Pérdidas por deterioro de valor
Para identificar si existe alguna pérdida de deterioro de valor de la
inversión neta en la empresa participada deben aplicarse los lineamientos
de la NIC 39, que debe estimarse sin perjuicio de reconocer los efectos
de las pérdidas derivadas de las obligaciones legales o pagos en nombre
de la entidad asociada o negocio conjunto (IASB, NIC 28 Asociadas y
negocios conjuntos, párr. 42, 2013)
La comprobación del valor del deterioro de valor del activo debe hacerse
tomando el importe en libros, que incluye el valor de la plusvalía generada
durante la compra de la inversión. Así, el deterioro de valor se establece
cuando el importe en libros de la inversión es superior a su importe
recuperable (el mayor entre el valor en uso y el valor razonable, menos
los costos de venta de la inversión), (IASB, NIC 28 Asociadas y negocios
conjuntos, párr. 42, 2013)
La estimación del valor de uso se establece a partir de uno de los siguientes
métodos:
El valor presente de los flujos de efectivo estimados, que se espera
generará la empresa asociada o negocio conjunto.
El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados,
que se espera surjan como dividendos por la inversión y de su
disposición final.
Si se usan los supuestos adecuados, ambos métodos deben dar el mismo
resultado.
Cualquier reversión en el deterioro de valor de las inversiones en
asociadas y negocios conjuntos debe reconocerse ajustando la inversión
en la medida en que el importe recuperable de la inversión se incremente.
3.5 Información a revelar
La NIC 28 no hace mención de la información financiera a revelar para
entidades que poseen influencia significativa en otras entidades, ya que el
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
59
IASB ha considerado que la NIC 27, estados financieros separados, la NIIF
11, acuerdos conjuntos, contienen amplias revelaciones similares: en tal
sentido, consideró oportuno integrar la información financiera a revelar
en una sola norma, la NIIF 12: información a revelar sobre participaciones
en otras entidades (IASB, Fundamento de las conclusiones 52-54, 2011).
3.6 Discusión y conclusiones: inversiones en asociadas
3.6.1 Diferencias contables en inversiones en asociadas: Colgaap-
NIC 28
Según el Decreto 2649 de 1993, las inversiones, en sentido general, se
definen como títulos valores y demás documentos a cargo de otros entes
económicos, conservados con el fin de obtener rentas fijas o variables de
controlar otros entes o de asegurar el mantenimiento de relaciones con
estos.
En el contexto nacional, el énfasis legal en la representación en títulos o
valores y documentos determina la existencia de la inversión por sobre
la esencia económica de la inversión misma. Mientras que, bajo las NIIF,
es más relevante la función y destinación de la inversión que el objeto o
título que la representa.
Tabla 11. Principales diferencias en el manejo de asociadas bajo norma local y
norma internacional NIC 28
Norma local.
NIC 28 Inversiones en
Decreto 2649 de 1993
asociadas
Medición inicial En medición inicial, las
En medición inicial, las
inversiones permanentes se
inversiones en asociadas
registran al costo más costos de
se registran al método de
adquisición, como comisiones,
participación patrimonial.
honorarios, entre otros.
Los costos relacionados con
la adquisición se registran en
resultados.
Medición
En medición posterior, las
En medición posterior, las
posterior
inversiones permanentes se
inversiones se registran al
(EEFF
registran al costo.
método de participación
Consolidados)
Al final, período debe ser
patrimonial.
ajustado al valor de realización
mediante
provisión
o
valorización, según el caso.
60
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Continuación Tabla 11
Medición
En medición posterior, las
Modelo de costo o valor
posterior
inversiones se siguen dejando al
razonable
(EEFF Separados) costo y, al final, período debe ser
ajustado al valor de realización
mediante la contabilización de
provisión o valorización.
Presentación
En el balance general, las
En el estado de la situación
inversiones en asociadas se
financiera, las inversiones en
presentan en el activo no
asociadas se presentan como
corriente como inversiones
parte del activo no corriente.
permanentes.
En el estado de resultados
En el estado de resultados se
integral, se registran los
reflejan los gastos por provisión.
ingresos o gastos resultantes
de la aplicación del método de
participación.
En el otro resultado integral
ORI, se muestran las
partidas relacionadas con las
participaciones en asociadas
en un período.
Fuente: elaboración propia.
3.7 Inversiones en asociadas Grupo Nutresa
Figura 11. Inversiones en asociadas Grupo Nutresa.
Fuente: elaboración con base en información financiera Grupo Nutresa (2015)
Grupo Nutresa presenta en el proceso de implementación de NIIF, tres
inversiones en asociadas. Como lo muestra la Figura 11, las inversiones
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
61
en asociadas del Grupo Nutresa son: Bimbo de Colombia S.A., con una
participación del 40 %, DanKaffeSdnBhd, con una participación del
44
%, y Estrella Andina S.A.S., con el 30 %.
3.7.1 Implementación de NIC 28 Inversiones en asociadas Grupo Nutresa
3.7.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Nutresa
En el balance de apertura se clasifican como inversiones en asociadas
aquellas sobre las que Grupo Nutresa tiene influencia significativa, se
registran al método de participación patrimonial como costo atribuido en
el estado de la situación financiera:
Tabla 12. Costo atribuido adopción por primera vez
Empresa asociada de Grupo
Influencia
Costo atribuido
Nutresa
significativa
1 enero 2014
Bimbo de Colombia S.A.
40 %
62.015
Dan Kaffe Malaysia Sdn. Bhd
44 %
12.852
Estrella Andina S.A.S.
30 %
Fondo de Capital Privado “Cacao para el
3.477
Futuro”
Total inversiones en asociadas
79.310
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Grupo Nutresa 2014.
La aplicación del método de participación patrimonial sobre estas
inversiones durante el período de transición genera ingresos por $3.222
millones de pesos, lo cual tiene un impacto neto en el patrimonio al final
del año de transición de $6.716 (Grupo Nutresa, 2015).
3.7.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
A 31 de diciembre de 2015, Grupo Nutresa aplica el método de
participación patrimonial en los estados financieros consolidados, en las
tres asociadas: Bimbo de Colombia S.A., Dan Kaffe Malaysia Sdn. y
Estrella Andina S.A.S.
62
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Tabla 13. Aplicación método de participación patrimonial Nutresa
Aplicación
Empresa asociada de Resultado del Influencia
método de
Saldo
Grupo Nutresa
período 2015
significativa
participación
asociadas
patrimonial
Bimbo de Colombia
15.564
40 %
6.225
75.505
S.A.
Dan Kaffe Malaysia
148
44 %
65
23.886
Estrella Andina S.A.S.
2.849
30 %
855
6.484
Incremento del rubro de asociadas a 31-12-2015 7.145
105.875
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Grupo Nutresa (2015).
La aplicación del método de participación patrimonial en medición posterior
a 31 de diciembre de 2015 representa un aumento en las asociadas, debido
a los resultados favorables de estas inversiones durante el año.
3.7.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas
Según las NIIF, las inversiones en asociadas se presentan en el estado de
la situación financiera, dentro del activo no corriente.
Tabla 14. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
Estado de situación financiera
A 31 de diciembre de 2015, 2014 y a 1 de enero de 2014 (valores expresados en millones
de pesos colombianos)
Activo no corriente
Diciembre 2015
Diciembre 2014
1 de enero de 2014
Inversiones en asociadas y
109.021
83.323
79.310
negocios conjuntos
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Nutresa (2015)
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
63
Tabla 15. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en
asociadas, 2015)
Estado de resultados integrales
Otro resultado integral 2015 (valores expresados en millones de pesos
colombianos) ORI
Diciembre 2015
Diciembre 2014
Partidas que pueden ser reclasificadas
posteriormente al resultado del período
Participación en el resultado integral de
5.939
1.520
asociadas y negocios conjuntos
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Nutresa (2015)
3.8 Inversiones en asociadas Grupo Sura
Figura 12. Inversiones en asociadas Grupo Sura
Fuente: elaboración con base en información financiera Grupo Sura (2015)
3.8.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Sura
3.8.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Sura
Grupo Sura presenta en el proceso de implementación de NIIF, cuatro
inversiones importantes en asociadas. En el balance de apertura se
64
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
clasifican como inversiones en asociadas aquellas sobre las que Grupo
SURA tiene influencia significativa, se registran al método de participación
patrimonial como costo atribuido en el estado de la situación financiera.
Luego de evaluar la situación de control y la influencia significativa del
portafolio de inversiones, se determinó bajo NIIF que Grupo Bancolombia,
Grupo Nutresa y Grupo Argos se reconocerían como asociadas, valoradas
en los estados financieros separados al costo. Bajo PCGA anteriores, estas
compañías se clasificaban como inversiones permanentes y valoradas a
precios en bolsa.
A 1 de enero de 2014 fueron medidas al costo atribuido y posteriormente
al costo, presentando un ajuste de reclasificación de $14.205.550 y $
14.868.247 a 31 de diciembre de 2014. Sin embargo, bajo PCGA anteriores
se valoran a precio en bolsa con cambios a patrimonio (superávit por
valorización), generando una diferencia patrimonial a 31 de diciembre de
2014 ($1. 243.728) y $ 62.738.
Tabla 16. Inversiones en asociadas Grupo Sura
2015
2014
1 de enero de 2014
Porcen-
Porcen-
Porcen-
Actividad
N.º
N.º
N.º
Compañía
País
taje
taje
taje Part
principal
Acciones
Acciones
Acciones
Part (*)
Part (*)
(*)
Bancolombia
Banca universal
Colombia
26.49%
254.738.751
26.49%
254.778.743
26.73%
227.748.486
S.A.
Cemento,
Grupo Argos
energía,
Colombia
28.11%
230.089.478
28.93%
229.469.152
29.14%
230.501.123
S.A.
inmobiliario y
puertos
Grupo Nutresa
Alimentos y
Colombia
35.34%
162.608.498
35.17%
161.807.155
35.17%
161.807.155
S.A.
procesados
Fondo de
Fondo de
Pensiones y
pensiones y
Colombia
49.36%
12.541.088
49.36%
12.541.088
49.36%
12.541.088
Cesantías
cesantías
Protección S.A.
Sodexo
Servicios de
Beneficios e
Servicios
Colombia
49.00%
261.342
49.00%
261.342
49.00%
261.342
Incentivos
Colombia S.A
Sodexo
Servicios
Colombia
35.00%
1.604.015
35.00%
1.604.015
35.00%
1.604.015
Colombia S.A.
Interejecutiva de
Administración
Aviación
de
Colombia
33.00%
1.300.000
0.00%
-
0.00%
-
S.A.S1
Transporte Aéreo
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
65
Continuación Tabla 16
Servicios de
Tipel S.A.2
Colombia
11.40%
5.016.104
41.40%
18.216.104
41.40%
18.216.104
construcción
Promotora
Nacional de
Servicios de
Colombia
16.77%
5.769.024
16.77%
5.769.024
45.55%
3.409.024
Zona Franca
logística
S.A.3
Administración
Inversiones
de
Chile
34.82%
3.431
34.82%
3.431
34.82%
3.431
DCV S.A.
registro de
accionista
Fondos de
Fondo de
Cesantías Chile
pensiones y
Chile
22.60%
62.401
22.60%
62.401
22.60%
62.401
I S.A.
cesantías
Servicios de
Fondos
Administración
Chile
22.64%
168.806
22.64%
168.806
22.64%
168.806
voluntarios
Previsional S.A.
Fondos de
Fondo de
Cesantías
pensiones y
Chile
29.40%
167.580
29.40%
167.580
29.40%
167.580
Chile II
cesantías
Administración y
ARS Palic Salud
República
venta de
30.00%
247.665
30.00%
247.665
30.00%
247.665
S.A.
Dominicana
planes de salud
Comercialización
de
Subocol S.A.
repuestos para la
Colombia
50.00%
492
45.00%
85
45.00%
85
reparación de
vehículos
Brinks de
Transporte
Colombia
18.62%
3.377.445
18.62%
3.377.445
18.62%
3.377.445
Colombia S.A.4
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Sura 2014- 2015
Con respecto a la medición de las inversiones en asociadas en el estado de
situación financiera de apertura, el valor razonable de estas inversiones
fue tomado del precio en bolsa de cada uno de los emisores.
1
En abril de 2015, el Grupo de Inversiones Suramericana compra a través de su subsidiaria
Inversiones y Construcciones Estratégicas 1.300.000 acciones por $552 millones de pesos
de Internacional Ejecutiva de Aviación S.A.S.. Con esta compra se adquirió el 33% de
participación y se ejerce influencia significativa sobre la inversión.
2
En mayo de 2015 se realizó la venta del 30 % de la participación que se tenía en la compañía
Tipiel S.A. En esta transacción se vendió el 1% de la participación de Techip por un total de
440.000 acciones a la compañía Italy SPA. Y el 29 % restante se vendió a la compañía Ascona
S.A.S. (un total de 12.760.000 acciones), la transacción se realizó por igual precio de venta
por acción. Una vez vendida la inversión, esta cambia su clasificación de asociada a inversión
en instrumento.
3
En mayo de 2014 se hizo una capitalización por 2.360.000 acciones de la empresa Promotora
de Proyectos S.A., por valor de $708 millones. Esta transacción no cambió el porcentaje de
participación en la empresa.
4
A pesar de no tener más del 20 % de participación en la inversión de la Brinks de Colombia
S.A., esta inversión se clasifica como asociada, ya que Grupo Sura cuenta con un miembro en
la junta directiva de la sociedad y puede participar en la toma de decisiones de la misma.
66
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Durante 2014, Grupo Sura trabajó en el balance de transición hacia las
Normas Internacionales de Información Financiera NIIF. A partir del primer
trimestre de 2015, la compañía comenzó a reportar su estado de situación
financiera separado y consolidado bajo esta normativa. Sin embargo, los
estados financieros bajo NIIF deben ser considerados como información
complementaria en el año 2014, pues en Colombia los emisores de valores
tienen la obligación legal de presentar sus estados financieros hasta el 31 de
diciembre de 2014, bajo principios contables del país (Colgaap).
3.8.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
A 31 de diciembre de 2015, Grupo Sura aplica el método de participación
patrimonial en los estados financieros consolidados y presenta aumento
en el valor de las inversiones en asociadas: Bancolombia S.A (555,431),
GrupoArgos S.A. (908), Grupo Nutresa (151,31)Administradora de Fondo
de Pensiones y Cesantías Protección S.A. (86,214) y otras inversiones
en asociadas (17,05). Como lo ilustra la Tabla 17, las inversiones en
asociadas indican utilidades y valores positivos.
Tabla 17. Inversiones en asociadas Grupo Sura
Administradora
Bancolombia
Grupo
Grupo
de
Otras
Total
S.A.
Argos S.A.
Nutresa
Fondo de
Pensiones y
Cesantías
Protección S.A.
A 1 de enero de 2014
5,397,150
4,534,112
4,287,391
882,141
112,333
15,213,128
Adiciones
910,844
3,498
-
-
708
915,05
Venta de inversiones
-228,04
-23,605
-
-
-
-251,645
Método de participación
632,316
41,365
206,504
114,323
15,219
1,009,727
Variación patrimonial
95,416
157,296
171,429
7,604
3,797
435,542
(-) Dividendos
-198,266
-56,962
-69,901
-
-1,87
-326,998
Otros
-
-
-
22,413
-18,664
3,749
Saldo a diciembre 31
6,609,420
4,655,704
4,595,423
1,026,481
111,523
16,998,552
de 2014
Adiciones
71,658
10,54
17,962
-
663
100,823
Ventas de inversiones
-68,848
-
-
-
-27,73
-96,578
Método de participación
555,431
908
151,31
86,214
17,05
810,913
Variación patrimonial
290,201
154,103
-77,902
989
4,99
372,382
(-) Dividendos
-211,509
-41,365
-75,056
-64,869
-3,052
-395,85
Otros
-
-
-
-25,224
-5,351
-30,575
Saldo a diciembre 31
7,246,353
4,779,890
4,611,737
1,023,591
98,093
17,759,665
de 2015
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Sura 2015
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
67
3.8.1.3 Presentación de las inversiones en asociadas Grupo Sura
Según las NIIF, las inversiones en asociadas se presentan en el estado de la
situación financiera, dentro del activo no corriente.
Tabla 18. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
Estado de situación financiera Grupo Sura
A 31 de diciembre de 2015, 2014
Activo no corriente
Diciembre 2015
Diciembre 2014
Inversiones en asociadas
17,759,665
15,213,128
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Sura 2015
Tabla 19. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en
asociadas, 2015)
Estado de resultados integrales Grupo Sura
Otro resultado integral 2015 (valores expresados en millones de pesos
colombianos)
ORI
Diciembre 2015
Diciembre 2014
Partidas que pueden ser reclasificadas
posteriormente al resultado del período
Participación en el resultado integral
300,639
386,110
de asociadas y negocios conjuntos
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Sura 2015.
68
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
3.9 Principales inversiones en asociadas Grupo Argos
Figura 13. Inversiones en asociadas Grupo Argos
Fuente: elaboración con base en información financiera Grupo Argos, 2015
3.9.1 Implementación de NIC 28 inversiones en asociadas Grupo Argos
3.9.1.1 Estado de la situación financiera de apertura (ESFA) Argos
Según la información financiera de Grupo Argos durante el año 2014,
en la adopción por primera vez realiza ajuste por valoración al método
de participación patrimonial de inversiones en asociadas para 31 de
diciembre de 2014 y 1 de enero de 2014. Estas inversiones bajo PCGA
anterior se medían al costo y se ajustaban a valor de mercado o intrínseco
con cargo a valorizaciones en el patrimonio. El superávit por valorización
fue reclasificado a las ganancias retenidas y las valorizaciones al costo de
la inversión.
Se reclasifican a inversiones en asociadas las siguientes inversiones que
se registran bajo norma local como inversiones permanentes:
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
69
Inversiones en asociadas
Participación 2014
Grupo de Inversiones Suramericana S.A.
29.32 %
Occidental de Empaques S.A.
49.79 %
Internacional Ejecutiva de Aviación S.A.S.
100.00 %
Promotora de Proyectos S.A.
30.73 %
Contreebute S.A.S.
39.57 %
Patrimonio Autónomo Viva Villavicencio
49.00 %
3.9.1.2 Método de participación patrimonial, medición posterior
A 31 de diciembre de 2015, Grupo Argos aplica el método de participación
patrimonial en los estados financieros consolidados y presenta aumento en
el valor de las inversiones en asociadas, cuyos porcentajes de participación
son: Grupo de Inversiones Suramericana S.A.
(28.74 %), Occidental de
Empaques S.A. (49.79 %), Internacional Ejecutiva de Aviación SAS (100
%), Promotora de Proyectos S.A (30.73 %), Contreebute S.A.S. (39.57 %),
Patrimonio Autónomo Viva Villavicencio (49 %), (Grupo Argos, 2015).
Tabla 20. Inversiones en asociadas estado de la situación financiera a 2015
Estado de situación financiera Grupo Argos
A 31 de diciembre de 2015, 2014, enero de 2014
Activo no corriente
Diciembre 2015
Diciembre 2014
Enero 2014
Inversiones en asociadas
8.348.382
6.933.098
6.272.031
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Argos 2015
Tabla 21. Estado de resultados integrales ORI (participación inversiones en
asociadas, 2015)
Estado de resultados integrales Grupo Argos
Otro resultado integral 2015 (valores expresados en millones de pesos
colombianos)
ORI
Diciembre 2015
Diciembre 2014
Partidas que pueden ser reclasificadas
posteriormente al resultado del
período
Participación en el resultado integral
119.766
174.019
de asociadas y negocios conjuntos
Fuente: estados financieros consolidados Grupo Argos 2015.
70
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
3.10 Análisis de las inversiones en asociadas en los grupos
empresariales
Desde la norma local, en Colombia, las inversiones en asociadas se manejan
como inversiones permanentes o inversiones de portafolio y se registran al
costo y se adicionan los costos de adquisición. Bajo NIC 28, únicamente se
capitaliza el valor de la inversión inicial y los pagos adicionales se registran en
resultados. Los grupos empresariales en el proceso de adopción por primera
vez presentan una reclasificación importante en la partida inversiones en
asociadas.
En medición posterior, las inversiones en asociadas de los grupos
empresariales objeto de estudio muestran uniformidad en el manejo del
método de participación patrimonial, y es evidente el aumento del valor
de la inversión, por las utilidades y el otro resultado integral reportado por
las empresas en las que se tiene la influencia significativa. Es de resaltar la
diferencia de estas inversiones estratégicas con las inversiones de portafolio,
por la mirada a largo plazo que las genera.
El manejo de la participación en asociadas en el otro resultado integral (ORI)
es un común denominador en el manejo de este tipo de inversiones por parte
de los grupos empresariales, situación que bajo norma local no se presentaba.
3.10.1 Negocios conjuntos NIC 28
Figura 14. Negocios conjuntos NIC 28.
Fuente: elaboración propia.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
71
Los negocios conjuntos son inversiones en entidades donde se ejerce el
control conjunto, pero no se tiene el poder autónomo sobre los resultados.
En otras palabras, un negocio conjunto es un acuerdo contractual en virtud
del cual dos o más participantes emprenden una actividad económica que
se somete a control conjunto. Así, el control conjunto se define como el
reparto del control contractualmente decidido, de un acuerdo que existe
solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el
consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
El acuerdo contractual establece un control común sobre el negocio
conjunto. Dicho requisito asegura que ningún partícipe aislado estará en
una posición de controlar la actividad de forma unilateral. El acuerdo
contractual puede manifestarse de diferentes maneras, por ejemplo,
mediante un contrato entre los participantes o mediante actas de las
reuniones mantenidas entre ellos. El acuerdo contractual se formaliza
generalmente por escrito y se refiere a cuestiones como las siguientes
(Figueredo, 2011):
a) La actividad, su duración y las obligaciones de información
financiera del negocio conjunto.
b) El nombramiento del consejo de administración y su reglamento.
c) Los aportes de capital de los participantes y
d) El reparto entre los participantes de la producción, los ingresos,
los gastos o los resultados del negocio conjunto.
La inversión se reconoce al método de la participación sobre los resultados
de la participada, en los estados financieros consolidados y al costo o
valor razonable en los estados financieros separados.
La NIC 28 fue revisada en 2011 con el propósito de incorporar la
contabilidad de negocios conjuntos dentro del alcance de las inversiones
en asociadas, en particular porque son operaciones que tienen mucho en
común, y uno de los temas clave es el criterio de medición basado en el
método de la participación (ver Fundamentos de conclusiones de NIC 28,
párrs. FC1 y FC3). De esta manera se derogó la NIC 31 Participación en
negocios conjuntos, y el contenido de esta NIC se distribuyó en la NIC 28
en lo correspondiente a la inversión, y la parte conceptual se distribuyó
72
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
en la nueva NIIF 11 Acuerdos conjuntos. La NIC 28 se aplicará para los
períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013.
Figura 15. Secuencia histórica de la emisión de NIC 28
Fuente: elaboración propia
3.10.1.1 Negocio conjunto Grupo Nutresa
En 2014, Grupo Nutresa, a través de su filial Colcafé, constituye un
negocio conjunto con Mitsubishi Corporation, denominado Oriental Cofee
Alliance Sdn. Bhd, sociedad dedicada a la venta de productos de Dan Kafe
Malaysia (DKM). Esta asociación con el Grupo en el continente asiático
le permite a Grupo Nutresa avanzar en los objetivos inicialmente trazados
con la adquisición de DKM, ampliar su papel en la industria global del café,
diversificar la producción y el origen de sus cafés solubles e incursionar en
el mercado de rápido crecimiento de café en Asia (Grupo Nutresa, 2015).
Figura 16. Negocio conjunto de Grupo Nutresa con Mitsubishi Corporation.
Fuente: elaborado con base en estados financieros 2015 Grupo Nutresa
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
73
En 2015 se incrementa la participación de Dan KafeSdn. Bhd mediante
la capitalización de cuentas por cobrar por $10.333. Esta operación no
genera cambios en la situación de control sobre la compañía (Grupo
Nutresa, 2015).
Tabla 22. Negocio conjunto Oriental Coffee Alliance Sdn. Bhd.
Oriental Coffe Alliance Sdn. Bhd.
2015
2014
Activos
3.477
4.054
Pasivos
150
53
Patrimonio
3.327
4.000
Resultados del período
-1.228
-334
Resultado integral del período
-
-
Fuente: elaborado con base en estados financieros 2015 Grupo Nutresa.
Tabla 23. Negocio conjunto de Grupo Nutresa. Cifras 2014, 2015
2015
2014
Saldo inicial al 1 de enero
83.323
79.310
Participación en resultados integrales
10.867
4.742
Capitalizaciones y adquisiciones
14.831
2.784
Cambios en la situación de control
-3.513
Saldo a 31 de diciembre 2015
109.021
83.323
Fuente: elaborado con base en estados financieros 2015 Grupo Nutresa.
3.10.2 Negocio conjunto Grupo SURA
El 11 de agosto de 2015, la compañía Sura Investment Management
Colombia S.A.S. (SIM), subsidiaria de Sura Asset Management Colombia,
celebró un negocio conjunto con la empresa Credicorp Capital Holding
Colombia S.A.S. La empresa constituida en el negocio conjunto se
denomina Unión para la Infraestructura S.A.S. (UPI S.A.S.), donde SIM y
Credicorp son dueñas del 50 % cada una. El objeto social principal de UPI
S.A.S. es la prestación de servicios de asesoría de inversiones aplicada a
la gestión profesional de fondos de inversión para financiar proyectos de
infraestructura. A la fecha de corte, Unión para la Infraestructura S.A.S.
(UPI S.A.S.) se encuentra en etapa preoperativa.
74
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Figura 17. Negocios conjunto Grupo Sura
Fuente: elaborado con base en estados financieros 2015 Grupo Sura
Costo de la inversión en el negocio conjunto
El siguiente es un detalle del costo de las inversiones a 31 de diciembre
de 2015:
Inversión inicial
60
Capitalización adicional
90
Método de participación patrimonial
-150
Saldo final diciembre 2015
-
Activos, pasivos, patrimonio y resultados del negocio conjunto
A continuación se resumen los estados financieros de la sociedad bajo
IFRS:
2015
Total activos
542
Total pasivos
-1.032
Total patrimonio
-489
Ingresos operacionales
1
Gastos operacionales
-773
Utilidad operacional
-772
Ingresos no operacionales
1
Gastos no operacionales
-18
Pérdida antes de impuestos por operaciones continuadas
-790
Impuesto de renta
-0.348
Pérdida neta
-790
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
75
3.10.3 Negocios conjuntos Grupo Argos
Los negocios conjuntos del Grupo Argos a la fecha del período sobre el
que se informa son los siguientes:
Tabla 24. Negocios conjuntos de Grupo Argos
Participada
Ubicación
Actividad principal
Proporción y
participación accionaria
y poder voto
Omya Andina S.A.
Colombia
Prod. minerales no
50,00
50,00
50,00
metálicos
Caltek S.A.S.
Colombia
Explotación cal
50,00
50|,00
50,00
Fideicomiso n.° 732-1354
Colombia
Planes de manejo
44,21
44,21
44,21
forestal
TransAtlantic
Islas Vírgenes
Trans. de carga
50,00
50,00
50,00
B.
marítimo
MMC CementDivision
Curazao
Comercialización
50,00
50|,00
50,00
cemento
Granulados reciclados
Colombia
Servicios higiénicos
40,00
Fuente: estados financieros consolidados 2015 Grupo Argos
Los negocios conjuntos se contabilizan utilizando el método de la
participación patrimonial en los estados financieros consolidados.
Ninguna de las inversiones en negocios conjuntos mantenidas por el
Grupo está listada en un mercado de valores nacional o extranjero, por lo
tanto no existe un precio de mercado cotizado para la inversión.
A 31 de diciembre de 2015, 2014 y 1 de enero de 2014 no se dieron cambios
en la participación accionaria del Grupo en negocios conjuntos por
transacciones de venta o compra de acciones ni otro tipo de transacciones.
No existen restricciones significativas sobre la habilidad de los negocios
conjuntos para transferir fondos al Grupo en forma de dividendos en
efectivo, o para el reembolso de préstamos o anticipos hechos por el
Grupo. El Grupo no mantiene pasivos contingentes relacionados con sus
inversiones en negocios conjuntos.
CAPÍTULO 4
ACUERDOS CONJUNTOS NIIF 11
Un acuerdo conjunto es un acuerdo mediante el cual dos o más partes
mantienen control conjunto (IASB, 2011). Un acuerdo conjunto tiene las
siguientes características (IASB, 2011):
-
Las partes están obligadas por un acuerdo contractual
-
El acuerdo contractual otorga a dos o más de esas partes el control
conjunto sobre el acuerdo.
Un acuerdo conjunto es una operación conjunta o un negocio conjunto.
Tabla 25. Diferencias entre negocios conjuntos NIC 28 y operación conjunta
NIIF 11
Negocio conjunto NIC 28
Operación conjunta NIIF 11
En un negocio conjunto, los accionistas
Cada uno de los miembros del acuerdo
tienen derecho únicamente a los activos
responsabilidad solidaria responde por
netos. En Colombia, este caso se
la totalidad de la operación. Ejemplo,
ejemplifica en la unión temporal.
el consorcio. NIIF
11 reconoce en
el porcentaje que le corresponda en
la participación de activos, pasivos,
ingresos y gastos.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF
El control conjunto hace referencia al reparto del control contractualmente
decidido, de un acuerdo que existe solo cuando las decisiones sobre las
actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes
que comparten el control.
78
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
La NIIF 11 Acuerdos conjuntos fue revisada en 2011, con el propósito
de incorporar la contabilidad de negocios conjuntos dentro del alcance
de las inversiones en asociadas, en particular porque son operaciones
que tienen mucho en común, y uno de los temas clave es el criterio de
medición basado en el método de la participación (ver Fundamentos de
conclusiones de NIC 28, párrs. FC1 y FC3).
Figura 18. Estructura de un negocio conjunto
Fuente: elaboración propia
La NIC 31, Información financiera de los intereses en negocios conjuntos,
había sido originalmente emitida por el Comité de Normas Internacionales
de Contabilidad (IASC) en diciembre de 1990, y en abril de 2001, IASB
adoptó la NIC 31. En diciembre de 2003, el IASB modificó y denominó
la NIC 31 con un nuevo título: participaciones en negocios conjuntos. En
mayo de 2011, IASB emitió la NIIF Acuerdos Conjuntos, que sustituyó
a la NIC 31. La NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en
otras entidades también se emitió en mayo de 2011.
Figura 19. Secuencia histórica de la NIIF 11, acuerdos conjuntos.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF 11
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
79
El IASB considera que la definición de control y la aplicación de los
requerimientos para determinar el control, contemplados en la NIIF 10
estados financieros consolidados, contribuyen a determinar si un acuerdo
está controlado total o conjuntamente y en qué aspectos es preciso que
las entidades reconsideren su evaluación previa de relacionamiento con
la participada (IASB, 2011).
Los acuerdos contractuales pueden manifestarse de diversas formas. Un
acuerdo contractual de cumplimiento obligatorio se expresa, a menudo,
pero no siempre, por escrito, habitualmente en forma de un contrato o
conversaciones documentales entre las partes. Los mecanismos estatutarios
pueden también crear acuerdos de obligatorio cumplimiento, por sí mismos
o conjuntamente con contratos entre las partes (IASB, 2011).
Cuando los acuerdos conjuntos se estructuran a través de un vehículo
separado, el acuerdo contractual, o algunos aspectos de este, se
incorporaran en algunos casos en los artículos, escritura constitutiva, o
estatutos del vehículo separado (IASB, 2011).
Se entiende por vehículo separado una estructura identificable de
forma separada que incluye entidades legalmente separadas o entidades
reconocidas por estatuto, independientemente de si esas entidades tienen
personalidad legal (IASB, 2011).
Para evaluar si el acuerdo es controlado de forma conjunta, por todas
las partes que invirtieron en un acuerdo, o por un grupo de estas, o si
es controlado solo por una de las partes, puede requerirse que las partes
utilicen su juicio profesional (NIIF 11, Ap. B, párr. B6).
4.1 Acuerdos conjuntos en estados financieros separados
Para determinar cómo medir los acuerdos conjuntos en los estados
financieros separados, se deberá tener en cuenta qué tipo de acuerdo es
y, con base en esto, darle el tratamiento contable correspondiente (IASB,
NIIF 11 Acuerdos conjuntos, 2011).
a) Si es una operación conjunta: el operador conjunto deberá reconocer
en sus estados financieros el aporte y el porcentaje de participación en
los activos, pasivos, ingresos y gastos de la operación conjunta, según
lo mencionado anteriormente.
80
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
b) Si es un negocio conjunto: el participante en un negocio conjunto
debe medir su inversión en los estados financieros separados al costo
o al valor razonable de acuerdo con la NIIF 9, como lo señala la NIC 27.
4.2 Clasificación de un acuerdo conjunto
Una vez identificado si sobre el acuerdo conjunto se tiene control conjunto,
se clasifica el acuerdo conjunto en negocio conjunto u operación conjunta,
tomando como base los derechos y obligaciones de tipo contractual que
tienen las partes en dicho acuerdo.
En un acuerdo contractual se deben establecer los parámetros sobre los
cuales las partes operan en la actividad que es el objeto del acuerdo.
En términos generales, resulta fundamental que un acuerdo contractual
incorpore los siguientes lineamientos (IASB, 2011)
-
El propósito, actividad y duración del acuerdo conjunto.
-
La forma en que se nombran los miembros al consejo de
administración u órgano equivalente.
-
El proceso de toma de decisiones.
-
El capital u otras aportaciones requeridas a las partes.
-
La forma en que las partes comparten los activos, pasivos, ingresos,
gastos y resultados relacionados en el acuerdo conjunto.
La contabilización de los acuerdos conjuntos debe reflejar los derechos y
obligaciones que las partes tienen con relación a los acuerdos establecidos,
independientemente de la forma legal de esos acuerdos. Esto es la base para
que la NIIF 11 establezca las condiciones y elementos para contabilizar
sus participaciones e intereses en dichos acuerdos. Así mismo, el IASB
dispone que la estructura y la forma legal de los acuerdos conjuntos es
fundamental para determinar los derechos y obligaciones de las partes y
con esta realizar la clasificación del tipo de acuerdo (IASB, 2011).
En una operación conjunta se tiene interés sobre los derechos que
conforman los activos y sobre las obligaciones que conforman los pasivos,
se incorporan a los estados financieros del inversor, activos, pasivos,
ingresos, costos y gastos del acuerdo en el porcentaje de participación
acordado contractualmente.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
81
En Colombia, los consorcios y las uniones temporales pueden asimilarse
al concepto de acuerdo conjunto de las Normas Internacionales de
Información Financiera. Para que un acuerdo conjunto exista, siempre
se requerirá la existencia de un acuerdo contractual y la decisión de las
partes de compartir el control. Los acuerdos conjuntos, según las normas
aplicables para el grupo 1 (NIIF 11 Acuerdos conjuntos), pueden adoptar
la forma de negocios conjuntos u operaciones conjuntas.
Los consorcios no se consideran personas jurídicas, como lo indica el
Consejo de Estado mediante fallo de 23 de julio de 1987:
El consorcio no genera una nueva sociedad mercantil, porque al
no estar constituida con todos los requisitos legales, no forma una
persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados
(C. Co., artículo
500). Tampoco es una sociedad de hecho en
definición legal, y por esta misma razón, carece de personería
jurídica (C. Co., artículos 98 y 499). Ni la ley lo considera cuenta en
participación, al carecer de personería jurídica (C. Co., artículo 509).
La conformación de los consorcios y las uniones temporales, normalmente se
establece por el mismo término de vigencia del contrato para cuyo desarrollo
han sido creados; sin embargo, el consorcio no tiene límite de temporalidad,
será la voluntad de sus miembros o razones ajenas al consorcio las que decidan
su extinción. Esto le permite al consorcio celebrar y ejecutar los contratos que
sus miembros decidan, sin importar la duración de estos. En el caso de la
unión temporal hay que tener en cuenta que sus términos y extensión pueden
ser modificados con el consentimiento de la entidad contratante.
Las principales características comunes a los consorcios y las uniones
temporales son:
Agrupaciones de personas naturales o jurídicas que ejercen una
actividad económica similar, conexa o complementaria, que unen
esfuerzos con ánimo de colaboración para la gestión de un interés
común, como puede ser la participación en contratos, principalmente
con el Estado.
No tienen personería jurídica propia.
Pueden mantener recursos comunes para sufragar los gastos
generados por la alianza.
Como deben cumplir algunas obligaciones tributarias, requieren
tramitar y obtener el registro único tributario (RUT).
82
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Dado lo anterior y con base en la Ley 1314 de 2009, quienes deben aplicar
los estándares de contabilidad e información financiera son todas las
personas naturales o jurídicas que, de acuerdo con las normas vigentes,
estén obligadas a llevar contabilidad. Al no existir una disposición legal
que obligue a las uniones temporales y consorcios a llevar contabilidad,
no están obligadas a aplicar los nuevos marcos técnicos normativos; sin
embargo, si pretenden hacer valer su información como medio de prueba,
deberán sujetarse a la Ley 1314 de 2009.
Adicionalmente, se aclara que, en el caso de no aplicar el marco técnico
normativo, los consorciados o miembros de la unión temporal obligados
a llevar contabilidad deberán incluir los valores que reciben por su
participación según el marco técnico normativo que les corresponda.
Por lo anterior, si las uniones temporales o consorcios deciden acogerse
a lo establecido en la Ley 1314 de 2009, al clasificarse en alguno de los
tres grupos definidos para la convergencia a estándares internacionales
de información financiera, deberán validar la situación de la entidad
considerando los requisitos de clasificación contemplados en los decretos
reglamentarios de esta ley.
Tabla 26. Diferencias contables en acuerdos conjuntos: PCGA- NIIF 11
Transacciones
PCGA
NIIF 11 Acuerdos conjuntos
relacionadas
acuerdos conjuntos
Definición de acuerdo El acuerdo conjunto se ejemplifica
Un acuerdo conjunto es un
conjunto
en Colombia con los consorcios.
acuerdo mediante el cual dos o
Los cuales se definen como una
más partes mantienen control
asociación económica en la que dos
conjunto (IASB, 2011).
o más empresas buscan desarrollar
una actividad conjunta mediante la
creación de una nueva sociedad.
Medición
En la operación conjunta, cada
Un operador
conjunto
uno de los partícipes conserva
contabilizará
los
activos,
su autonomía e independencia,
pasivos,
ingresos
de
actividades ordinarias y gastos
mantiene sus propios activos,
relativos a su participación
asume sus obligaciones y dispone
en una operación conjunta
de sus recursos para el fin
de acuerdo con las NIIF
contractual.
aplicables en particular a los
activos, pasivos, ingresos de
actividades ordinarias y gastos.
Fuente: elaboración propia con base en PCGA y NIIF 11
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
83
Si bien esta definición contiene, en esencia, los elementos que reglamenta
el IASB al referirse a las inversiones en acuerdos conjuntos, en materia
de obtener rentas o adquirir control, obsérvese el énfasis legal en la
representación en títulos valores y documentos que determinan la
existencia de la inversión por sobre la esencia económica de la inversión
misma. Es posible que, incluso, en el caso de negocios conjuntos no se
tenga más que el contrato de formalización del acuerdo. Es más relevante,
bajo NIIF, la función y destinación de la inversión que el objeto o título
que la representa.
Asimismo, la definición local se refiere al tema del control sin mayor
profundidad; pero, bajo las NIIF, se requerirá establecer si el control
es total, parcial o conjunto, por cuanto en cada caso se tiene un interés
distinto. Por consiguiente y, en el contexto mencionado, se requiere que
dos o más partes controlen a una tercera. Por esta razón, ninguna de las
partes puede tomar decisiones por mera liberalidad, por cuanto se requiere
de la decisión conjunta.
Los grupos Nutresa, Sura y Argos no presentan acuerdos conjuntos en su
información financiera a 31 de diciembre de 2015.
CAPÍTULO 5
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NIIF 10
Los estados financieros consolidados según la NIIF 10 presentan los
activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos, y flujos de efectivo de la
controladora y sus subsidiarias como si se tratase de una sola entidad
económica. Esta NIIF sustituye la NIC 27 y muestra una diferenciación
conceptual entre el estado financiero consolidado y un estado separado.
Asimismo, señala los lineamientos del proceso de consolidación en
situaciones de control.
Las inversiones en subsidiarias son una de las clases de inversiones que se
sustentan en instrumentos de patrimonio que representan aportes, derechos
o acciones en entidades o negocios. Son inversiones de orden estratégico que
se mantiene para tomar el control sobre la operación financiera, operativa
y administrativa de otra entidad, en beneficio de la entidad inversionista.
En el caso de estas inversiones, se toma el control total y autónomo, distinto
a otras inversiones donde se mantiene el control conjunto (acuerdos
conjuntos) o la influencia significativa en las decisiones (asociadas).
Aquí, los flujos de ganancia o de recuperación de la inversión se derivan,
en forma directa, del desempeño de la entidad donde se tiene la inversión
y el aporte a la cadena de valor de la entidad inversionista, que depende
de una decisión autónoma, más que por la situación de mercado del
instrumento como sucede con otros instrumentos.
Los estados financieros consolidados son fundamentales para poder
evaluar la situación financiera, la gestión y los flujos de efectivo de una
organización. Es decir, son, como lo dice el marco conceptual, útiles a los
86
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
inversores, prestamistas y otros acreedores existentes y potenciales para
tomar decisiones sobre el suministro de recursos a la entidad.
El principio es, en consecuencia, que una entidad (la controladora) que
mantenga el control total sobre otra entidad (la controlada o subsidiaria),
deberá preparar y presentar estados financieros consolidados. Tiene el
control sobre otra entidad, cuando tiene el derecho sobre los rendimientos
variables (las ganancias de la empresa), producto del poder que ejerce
en intervenir en las decisiones financieras y operativas de la entidad
controlada.
5.1 Control
La base para realizar la consolidación de los estados financieros, es el
principio de control; es simple, pues si se tiene el control sobre otra entidad,
se debe consolidar. Son tres los requisitos que deben ser cumplidos para
identificar que existe el control (NIIF 10, 2011).
a) Poder sobre la participada.
b) Derecho a rendimientos variables de la participada.
c) Capacidad de utilizar su poder para influir en el importe de los
rendimientos del inversor.
El IASB confirmó que el control debe ser el único criterio para la
consolidación de estados financieros, puesto que una empresa debe
consolidar una participada y presentar en sus estados financieros los
activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo, si
tiene la capacidad de dirigir las actividades relevantes de dicha entidad,
de forma tal que afecten los rendimientos y pueda beneficiarse de esta
relación (IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
De acuerdo con la Figura
21, el tema de los estados financieros
consolidados ha sido relevante en la emisión de estándares de contabilidad.
Desde 1976 se crea por parte del IASC la NIC 3 Estados financieros
consolidados; luego, en 1989, se presenta la NIC 31 relacionada con
negocios conjuntos. Para el momento en que el IASB se convierte en
emisor, las NIIF adoptan en el año 2001 la NIC 27, la cual presenta los
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
87
Figura 20. Estructura de la consolidación.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF 10
dos temas (estados financieros consolidados y separados) y en el año 2008
sufre algunas modificaciones. Ya para el año 2011, IASB emite la NIIF
10 Estados financieros consolidados, dejando en la NIC 27 el manejo de
los estados financieros separados.
Figura 21. Secuencia histórica de la NIIF 10.
Fuente: elaboración propia con base en NIIF 10
88
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
5.2 Bases de consolidación
La consolidación se efectuará cuando se posea el control en los términos
establecidos. Esto significa que es necesario preparar y presentar los
activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la
controladora y sus subsidiarias, como si fueran una sola organización.
Las NIIF establecen los requerimientos mediante una guía que hace parte
de la norma y relaciona tres pasos claves: la combinación de partidas
similares, la compensación o eliminación de la inversión y la eliminación
de las operaciones recíprocas de entidades que hacen parte del grupo
(IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados , 2011).
El procedimiento debe aplicarse sobre políticas contables uniformes
“para transacciones y otros sucesos que, siendo similares, se hayan
realizado bajo circunstancias parecidas”
(IASB, NIIF
10. Estados
Financieros Consolidados , 2011). Y debe ejecutarse a partir de la fecha
en que se obtiene el control. En esa misma dirección, la responsabilidad
de consolidar cesará en el momento en que se pierda el control (IASB,
NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
En igual sentido, la fecha de la consolidación y de preparación de los
reportes debe ser similar, salvo algunas excepciones de practicabilidad
(IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
El proceso de consolidación implica incorporar la totalidad de los
componentes de las entidades controladas, sumando los activos, pasivos,
costos, ingresos y flujos de efectivo en la información de la controladora.
El porcentaje de participación que no le corresponde a la controladora y
que es de otros inversionistas que no tienen el control, debe ser presentado
en el estado de situación financiera consolidado, dentro del patrimonio,
en forma separada del capital social o aportes de los propietarios de la
controladora (IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
Debe identificarse cuáles son las participaciones no controladoras, los
porcentajes que detentan y a quién se le atribuyen. Las participaciones
no controladoras se conocían en el pasado como “el interés minoritario”,
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
89
por eso el IASB decidió cambiar el término por “participación no
controladora”, debido a que, irónicamente y en algunas circunstancias,
no siempre es minoritario. Esto se explica porque hay ciertas relaciones
de propiedad donde la parte minoritaria puede controlar una entidad.
Afirmar que es una participación que no es de la controladora resulta más
objetivo (IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
En el proceso de la consolidación se debe atribuir el resultado del período
y cada componente del otro resultado integral a los propietarios de la
controladora y a las participaciones no controladoras. De tal suerte
que cuando cambie la proporción del patrimonio debe cambiarse
la participación de las partes, en relación con el nivel de inversión
mantenido. Así mismo, se deberá reconocer directamente en el patrimonio
la diferencia entre el importe por el que se ajustan las participaciones
no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o
recibida y atribuida a los propietarios de la controladora (IASB, NIIF 10
Estados financieros consolidados, 2011).
5.3 Exclusiones de la consolidación, estados financieros
La excepción del principio general de preparar y presentar un estado
financiero consolidado, por parte de una entidad controladora, se establece
cuando se dan todas las siguientes condiciones: debe ser una subsidiaria
que cuenta con la autorización de su participación no controladora para
hacerlo, sus instrumentos de deuda no se negocian en un mercado público
de valores y su controladora última presenta los estados financieros
consolidados (IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados , 2011).
Es decir, que si la controladora hace parte de un grupo económico, en el
cual es otra la entidad reportante o matriz (holding), la entidad no tiene
la necesidad de preparar reportes consolidados, una vez cumpla con la
totalidad de las condiciones expuestas.
Un grupo económico prepara su reporte consolidado para un marco de
empresas que están bajo su control. Así, no tiene la necesidad de hacer
reportes consolidados individuales para alguna o algunas de las entidades
que consolida. No obstante, debería hacerlo, porque en muchos casos
90
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
las empresas subsidiaras tienen participaciones no controladoras que
lo requieren, por principios de gobierno corporativo. La excepción que
expresa el IASB justamente considera que es viable que una subsidiaria no
presente un reporte consolidado, si las partes no controlantes no se oponen
a ello. Esta decisión resulta impracticable cuando se tienen instrumentos
de deuda o de patrimonio que cotizan en un mercado público de valores
(IASB, NIIF 10 Estados financieros consolidados, 2011).
PCGA
NIIF 10
Las normas contables locales
En la preparación de estados
establecen que las inversiones
financieros consolidados, la NIIF
en subordinadas deben ser
10 establece los requerimientos
contabilizadas en los estados
mediante una guía que hace parte
financieros individuales por
de la norma, y relaciona tres pasos
el método de participación
claves: la combinación de partidas
patrimonial
(artículo
61 del
similares, la compensación o
Decreto 2649 de 1993 y artículo
eliminación de la inversión y la
35 de la Ley
222 de
1995).
eliminación de las operaciones
Para el caso de las entidades
recíprocas de entidades que hacen
Preparación
subordinadas, sujetas al control
parte del grupo.
de estados
de otra entidad, estas deben
ser incorporadas dentro de los
Para la elaboración de los estados
financieros
estados financieros consolidados
financieros separados, se deben
consolidados
de la matriz utilizando los
aplicar todos los lineamientos,
NIIF 10
procedimientos
establecidos
criterios de reconocimiento y
para la consolidación. El
medición de los activos y pasivos
procedimiento de consolidación
presentes en las diferentes normas
aplicado consiste en agregar
internacionales, excepto en la
los estados financieros de
medición de las inversiones
ambas entidades y efectuar las
en asociadas, inversiones en
eliminaciones de transacciones
negocios conjuntos e inversiones
recíprocas realizadas entre las
en subsidiarias, por cuanto
entidades del grupo. El método
deben medirse al costo o al valor
utilizado para la preparación
razonable, de acuerdo con la NIIF
de los estados financieros
9.
(NIC
27, NIC
27 Estados
consolidados es el llamado
Financieros Separados párr.
10,
“método de integración global”.
2011).
5.4 Preparadores de información definen el nivel de control
El IASB concluyó que los preparadores de la información deben ser
capaces de aplicar su juicio profesional mediante la definición de un
enfoque de “capacidad”. Esto significa que deben existir elementos
que hagan evidente la capacidad de inducir o determinar las decisiones
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
91
de otra entidad, siempre y cuando los principios que subyacen en ese
enfoque se articulen claramente a las NIIF y sus guías de aplicación (ver
Fundamentos para conclusiones de la NIIF 10, párr. FC49).
5.5 Consolidación Grupo Nutresa (Grupo Nutresa, 2015)
Grupo Nutresa S.A. y sus sociedades subsidiarias constituyen un
grupo integrado y diversificado de la industria de alimentos que opera
principalmente en Colombia y Latinoamérica. La sociedad matriz
dominante es Grupo Nutresa S.A., una sociedad anónima de nacionalidad
colombiana, constituida el 12 de abril de 1920, con domicilio principal en
la ciudad de Medellín y con vigencia hasta el 12 de abril de 2050.
Tabla 27. Subsidiarias por país de Grupo Nutresa
Grupo Nutresa
País
Subsidiarias
Colombia
29
Chile
10
Costa Rica
9
Guatemala
5
México
6
Panamá
7
EE.UU.
7
Venezuela
2
Argentina
1
Ecuador
1
El Salvador
2
Nicaragua
2
Perú
2
Puerto Rico
1
República Dominicana
1
BVI
5
Total subsidiarias
90
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Nutresa (2015).
Los estados financieros consolidados incluyen la información financiera
de Grupo Nutresa S.A. y sus compañías subsidiarias a 31 de diciembre
de 2015 y su correspondiente información comparativa. Una subsidiaria
es una entidad controlada por alguna de las empresas que conforman el
Grupo Nutresa. El control existe cuando alguna de las empresas del Grupo
92
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
tiene el poder para dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria,
que generalmente son las actividades de operación y financiación, con el
propósito de obtener beneficios de sus actividades y está expuesta, o tiene
derecho, a los rendimientos variables de esta.
Las políticas y prácticas contables son aplicadas en forma homogénea
por la compañía matriz y sus compañías subsidiarias, las cuales, para el
caso de las compañías subsidiarias ubicadas en el exterior, no difieren
sustancialmente de las prácticas contables utilizadas en los países de
origen, y/o se ha efectuado su homologación para aquellas que generan
un impacto significativo en los estados financieros consolidados. Todos
los saldos y transacciones significativas entre compañías y las utilidades o
pérdidas no realizadas fueron eliminados en el proceso de consolidación.
Los estados financieros de las subsidiarias se incluyen en los estados
financieros consolidados desde la fecha de adquisición hasta la fecha en
la que Grupo Nutresa pierde su control. Cualquier participación residual
que retenga se mide a valor razonable, las ganancias o pérdidas que surjan
de esta medición se reconocen en el resultado del período.
5.5.1 Consolidación de sociedades en las cuales Grupo Nutresa
posee menos de la mayoría de los derechos de voto
El Grupo considera que ejerce el control sobre las actividades relevantes de
Novaceites S.A., a pesar de que la participación actual del 50 % no le otorga
la mayoría de los derechos de voto. Esta conclusión se basa en la composición
del Directorio de Novaceites S.A., la vinculación de la Administración
de TMLUC con la Gerencia General de la Compañía, y el nivel de
involucramiento de TMLUC en sus procesos contables y comerciales.
Interés no controlador
Las participaciones no controladoras en los activos netos de las
subsidiarias consolidadas se presentan de forma separada dentro del
patrimonio de Grupo Nutresa. El resultado del período y el otro resultado
integral también se atribuyen a las participaciones no controladoras y
controladoras.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
93
5.6 Consolidación Grupo de Inversiones Suramericana S. A.
(Grupo Sura, 2015)
Grupo de Inversiones Suramericana S.A. se constituyó con motivo de
la escisión de Compañía Suramericana de Seguros S.A., según escritura
pública n.º 2295 del 24 de diciembre de 1997 de la Notaría 14 de Medellín,
formalizada contablemente el 1 de enero de 1998; el domicilio principal
está en la ciudad de Medellín, pero podrá tener sucursales, agencias,
oficinas y representaciones en otras plazas del país y del extranjero,
cuando así lo determine su junta directiva.
Tabla 28. Subsidiarias por país de Grupo Sura
Grupo Sura
País
Subsidiarias
Colombia
20
Chile
9
México
9
Panamá
5
El Salvador
3
Perú
11
Luxemburgo
1
República Dominicana
1
Islas Caimán
1
España
1
Holanda
6
Curazao
1
Uruguay
5
Total subsidiarias
73
Fuente: elaborado con base en estados financieros consolidados Sura (2015).
Una subsidiaria es una entidad controlada directa o indirectamente por
alguna de las compañías que conforman el portafolio de Grupo Sura.
El control existe cuando alguna de las compañías tiene el poder para
dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria, que generalmente son
las actividades de operación y financiación, con el propósito de obtener
beneficios de sus actividades y está expuesta, o tiene derecho, a los
rendimientos variables de esta.
La enmienda de la NIC 27 Método de participación en los estados
financieros separados permite a las entidades utilizar el método de
94
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
participación para contabilizar las subsidiarias, negocios conjuntos y
asociadas en sus estados financieros separados. Las entidades que ya
hayan aplicado las NIIF y elijan el cambio al método de participación,
tendrán que aplicar este cambio retroactivamente. Estas modificaciones
empiezan a aplicar para los ejercicios que comiencen el 1 de enero
de 2016, aunque se permite su aplicación anticipada y Grupo Sura ha
decidido tomar esta opción.
5.7 Consolidación Grupo Argos
Es necesario determinar las actividades relevantes de cada entidad y la
capacidad de toma de decisiones sobre estas actividades. Para esto, el
Grupo valora el propósito y diseño de la entidad, identifica las actividades
que más impactan su rendimiento y evalúa cómo se toman las decisiones
sobre las actividades relevantes. En la evaluación de la toma de decisiones,
el Grupo considera los derechos de voto existentes, los derechos de voto
potenciales, los acuerdos contractuales suscritos entre la entidad y otras
partes, y los derechos y capacidad para designar y destituir los miembros
clave de la gerencia, entre otros aspectos.
Tabla 29. Subsidiarias por país de Grupo Argos
Grupo Argos
País
Subsidiarias
Colombia
8
Panamá
25
Estados Unidos
11
Total subsidiarias
44
Fuente: elaborado con base en Estados financieros consolidados Argos, 2015.
Grupo Argos presenta una a una las transacciones intragrupo a 31
de diciembre de 2015, las cuales reflejan el alto movimiento de estas
operaciones recíprocas.
CAPÍTULO 6
ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS NIC 27
Los estados financieros separados son los estados financieros
independientes que presenta una controladora (es decir, una empresa que
posee control sobre una subsidiaria) o un inversor con control conjunto o
una entidad con influencia significativa (NIC 27, párr. 4).
De esta manera, cuando un inversionista posee una inversión en una
subsidiaria, o en una asociada, o en un negocio conjunto, deberá aplicar
los criterios de la NIC 27 al preparar sus estados financieros separados de
manera independiente
Los estados financieros separados en Colombia se preparan para efectos
legales, por requerimiento de las superintendencias y otros órganos del
Estado, o por otras situaciones, como por ejemplo entender las operaciones
de la entidad independiente, en los términos de la NIC 21 (CTCP, 2017).
“Esta norma deberá aplicarse a la contabilidad de las inversiones en
subsidiaria, negocios conjuntos y asociadas en el caso de que una entidad
opte por presentar estados financieros separados, o esté obligada a ello
por las regulaciones locales” (NIC 27, párr. 2).
Se entiende, entonces, que además de cumplir con las NIIF, los estados
financieros separados pueden atender otras necesidades de ciertos usuarios,
por lo cual, como se observa en el párrafo transcrito, no son obligatorios
según la normativa internacional, pero sí pueden serlo de acuerdo con las
normas locales. Por esta razón, pueden apartarse de los requerimientos
internacionales, lo cual, por supuesto, no es lo deseable, pero no siendo
los estados financieros básicos para la toma de decisiones económicas, son
96
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
los principales (generalmente los consolidados), los que deben cumplir el
conjunto de requisitos de estándares internacionales (NIC 27, párr. 2).
La modificación de la NIC 27 surge por la necesidad de mostrar en forma
separada los criterios en la preparación y presentación de los estados
financieros separados y consolidados.
A continuación se presenta en orden cronológico el proceso de elaboración
de la versión vigente de la NIC 27:
Figura 22. Secuencia histórica de la NIC 27.
Fuente: elaboración propia con base en NIC 27.
6.1 Tipos de estados financieros bajo NIIF
Bajo las normas internacionales, se pueden identificar tres tipos de estados
financieros, a saber:
Tabla 30. Paralelo entre estados financieros individuales, separados y consolidados
Estados financieros
Estados financieros separados
Estados financieros
individuales
consolidados
Son estados financieros
Son estados financieros que
Son
los
estados
en los que se aplican los
incluyen todos los criterios de
financieros que presenta la
criterios de reconocimiento,
reconocimiento, medición y
controladora junto con los
revelación de los activos, pasivos
medición y revelación de
de su subsidiaria como si
y patrimonio mencionados en
activos, pasivos y patrimonio
fueran una sola entidad. En
las normas internacionales,
contemplados en todas las
estos estados financieros
excepto porque la entidad
normas
internacionales,
se suman los activos,
posee inversiones en asociadas,
en un contexto donde una
pasivos,
patrimonio,
inversiones
en
negocios
entidad no tiene inversiones
conjuntos e inversiones en
ingresos, costos y flujos de
en asociadas, inversiones
subsidiarias, y por política de
efectivo de las entidades a
en negocios conjuntos, ni
cada organización son medidos
consolidar
inversiones en subsidiarias.
al costo o al valor razonable de
acuerdo con la NIIF 9.
Fuente: elaborado con base en NIC 27.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
97
En conclusión, la controladora presenta un estado financiero separado
y la subsidiaria presentaría un estado financiero individual, tal como lo
concluye el CTCP en el concepto n.° 192 del 25 de julio de 2013.
Si una entidad, de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en asociadas y
negocios conjuntos, decide tomar la exención de no aplicar el método
de la participación, puede presentar únicamente los estados financieros
separados como sus estados financieros (NIC 28, párr. 8).
Para la elaboración de los estados financieros separados, se deben aplicar
todos los lineamientos, criterios de reconocimiento y medición de los
activos y pasivos presentes en las diferentes normas internacionales,
excepto en la medición de las inversiones en asociadas, inversiones
en negocios conjuntos e inversiones en subsidiarias, por cuanto deben
medirse al costo o al valor razonable, de acuerdo con la NIIF 9 (NIC 27,
párr. 10).
PCGA
NIC 27
Las normas contables locales
Para la elaboración de los estados
presentan las clases principales de
financieros separados, se deben
estados financieros de propósito
aplicar todos los lineamientos,
general que deben ser presentados
criterios de reconocimiento y
Preparación
a los diferentes usuarios de la
medición de los activos y pasivos
de estados
información. El tema de los
presentes en las diferentes normas
financieros
estados financieros separados no se
internacionales, excepto en la
separados NIC 27
desarrolla en la normativa contable
medición de las inversiones
colombiana como una excepción
en asociadas, inversiones en
para la medición de inversiones en
negocios conjuntos e inversiones
subsidiarias, asociadas o negocios
en subsidiarias, por cuanto
conjuntos. No obstante, según
deben medirse al costo o al valor
las NIIF, los estados financieros
razonable, de acuerdo con la NIIF
consolidados son los preparados
9 (NIC 27, Estados Financieros
de propósito general.
Separados párr. 10, 2011).
Medición de las inversiones al costo
Esta posición con respecto a los criterios de medición, de acuerdo con
el IASB, aporta información relevante, que puede complementar la
información contenida en un reporte consolidado (Fundamentos para
conclusiones de la NIC 27, párr. FC10).
98
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Medición de las inversiones al valor razonable
Si la política para la medición de las inversiones en asociadas y negocios
conjuntos es a valor razonable con cambios en resultados, en los estados
financieros separados, según lo contemplado en la NIIF 9 Instrumentos
financieros, esta misma política aplicará para la medición de las
inversiones (NIC 27, párr. 11).
Reconocimiento de los dividendos
La entidad que invierte debe reconocer los dividendos decretados por las
inversiones en asociadas, negocio conjunto o subsidiarias, en sus estados
financieros separados (NIC 27, párr. 12). Desde la NIC 27 Estados
financieros separados, se presenta la información que debe ser objeto de
revelación (NIC 27, párrs. 15 a 17). La primera revelación menciona que
a pesar de ser una entidad controladora, presenta un estado financiero
separado, porque ha aplicado la exención especial de no consolidar.
Así mismo, debe informar una lista de las inversiones significativas
en subsidiarias, negocios conjuntos y entidades asociadas, y, a su vez,
la participación mantenida y la descripción del método utilizado para
contabilizar las inversiones.
6.2 Conclusiones
Los grupos empresariales objeto de estudio han presentado en sus estados
financieros la consolidación de sus cifras bajo la NIIF 10, este proceso
no difiere en gran medida del contemplado en la norma local anterior. En
la presentación se puede observar que el interés minoritario no se refleja
entre el pasivo y patrimonio, sino que hace parte del patrimonio.
CAPÍTULO 7
INFORMACIÓN POR REVELAR SOBRE
PARTICIPACIONES EN OTRAS ENTIDADES NIIF 12
La NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades
se aplicará a entidades que tengan una participación en una subsidiaria, un
acuerdo conjunto, una asociada o una entidad estructurada no consolidada
(NIIF 12, párr. IN 1). La NIIF tendrá vigencia para períodos anuales que
comiencen a partir del 1 de enero de 2013 (NIIF 12, párr. IN 1).
La crisis financiera que comenzó en 2007 destacó una ausencia de
transparencia sobre los riesgos a los que está expuesta una entidad que
informa por su implicación en entidades estructuradas, incluyendo las
que había patrocinado (NIIF 12, párr. IN 5). En respuesta a la información
recibida de los usuarios y otros, incluyendo los líderes del G20 y el Consejo
de Estabilidad Financiera, el Consejo decidió abordar en la NIIF 12 la
necesidad de información a revelar mejorada sobre las participaciones de
una entidad que informa en otras entidades cuando dicha entidad tiene
una relación especial con esas otras entidades (NIIF 12, párr.IN 6).
De esta manera, el IASB identificó una oportunidad de integrar y hacer
coherentes los requerimientos de información a revelar para subsidiarias,
acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas no consolidadas
y presentar esos requerimientos en una sola NIIF (NIIF 12, párr. IN 7).
El objetivo de esta NIIF es requerir a una entidad para que revele
información que permita a los usuarios de sus estados financieros
evaluar: (a) la naturaleza de sus participaciones en otras entidades y los
100
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
riesgos asociados con estas, y (b) los efectos de esas participaciones en su
situación financiera, rendimiento financiero y flujos de efectivo.
La NIIF se aplicará a entidades que tengan una participación en una
subsidiaria, un acuerdo conjunto, una asociada o una entidad estructurada
no consolidada. La NIIF establece los objetivos de la información a
revelar que permita a los usuarios de los estados financieros:
(a) comprender:
(i) los juicios y supuestos significativos (y cambios en esos juicios
y supuestos) realizados para determinar la naturaleza de su
participación en otra entidad o acuerdo (es decir, control, control
conjunto o influencia significativa), y para determinar el tipo de
acuerdo conjunto en el que tiene una participación; y
(ii) la participación que las participaciones no controladoras tienen en
las actividades y flujos de efectivo del grupo; y,
(b) evaluar:
(i) la naturaleza y alcance de restricciones significativas sobre su
capacidad para acceder o utilizar activos y liquidar pasivos del grupo;
(ii) la naturaleza de los riesgos asociados con su participación en entidades
estructuradas consolidadas y los cambios en estas;
(iii)la naturaleza y alcance de sus participaciones en entidades estructuradas
no consolidadas, y la naturaleza de los riesgos asociados con dichas
participaciones y cambios en estas;
(iv)la naturaleza, alcance y efectos financieros de sus participaciones en
acuerdos conjuntos y asociadas, y la naturaleza de los riesgos asociados
con dichas participaciones;
(v) las consecuencias de cambios en la participación en la propiedad de
una controladora en una subsidiaria que no den lugar a una pérdida de
control; y
(vi) las consecuencias de la pérdida de control de una subsidiaria durante
el periodo sobre el que se informa. La NIIF especifica la información a
revelar mínima que debe proporcionar una entidad. Si la información
a revelar mínima requerida por la NIIF no es suficiente para cumplir el
objetivo de la información a revelar, una entidad revelará cualquier otra
información adicional que sea necesaria para alcanzar ese objetivo.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
101
Sura y Argos bajo niif en Colombia
La primera revelación se refiere a advertir que, a pesar de ser una entidad
controladora, presenta un estado financiero separado, porque ha aplicado
la exención especial de no consolidar. Así mismo, debe informar una
lista de las inversiones significativas en subsidiarias, negocios conjuntos
y entidades asociadas, y, a su vez, la participación mantenida y la
descripción del método utilizado para contabilizar las inversiones.
La premisa es que una entidad debe revelar los juicios y supuestos
significativos que ha realizado para determinar la naturaleza de su
participación en otra entidad subsidiaria o estructurada que no está
controlada por la entidad (NIIF 12, párrs. 2 y 7).
En el caso de participaciones en subsidiarias, una entidad debe revelar la
información que le permita a los usuarios comprender la composición del
grupo y evaluar la naturaleza de las restricciones significativas sobre su
capacidad, de los riesgos, de los efectos de cambios, y de la pérdida de
control (NIIF 12, párrs. 11 a 19).
CAPÍTULO 8
FUNDAMENTACIÓN TEÓRICA Y SURGIMIENTO DE
LOS GRUPOS EMPRESARIALES EN COLOMBIA
Con el desarrollo de la teoría económica institucional, se reconocen las
bases para entender los cambios en la conformación empresarial:
De la interacción entre instituciones y organizaciones nacen y evolucionan
las empresas. Las instituciones se conciben como reglas de juego de una
sociedad y las organizaciones o empresarios son jugadores comprometidos
con actividades útiles que tienen como objetivo maximizar beneficios. De
esta forma, son los empresarios los que a largo plazo jugarán un papel
accionante de cambio frente a las instituciones e influirán en el desempeño
económico (Carrasco & Castaño, 2012).
El enfoque institucional plantea una elección individualista (a partir de
la unidad o empresa) en donde el objetivo de maximizar el beneficio
no siempre está dado, pues puede ser construido socialmente y está
condicionado por factores culturales o de poder (Arrow, 1974), al igual
que por elecciones empresariales producto de limitaciones formales,
como reglas económicas sobre los derechos de propiedad, e informales
originadas en los comportamientos culturales que se transfieren a
las empresas a través de procesos de negociación, adquisición de
conocimientos y transferencia propiedad (North, 1993).
La economía institucionalista incorpora variables del entorno sociopolítico
bajo el cual los individuos y organizaciones toman decisiones con
mayor o menor grado de incertidumbre sobre el mercado, producto de la
104
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
acumulación de conocimientos y de la transformación de las instituciones
por presiones de las organizaciones.
Para los institucionalistas, los individuos actúan como agentes de cambio
influyentes en los ciclos económicos, a partir del aprendizaje colectivo
moldean las instituciones acomodándolas al interés del empresario
político, con la libertad y responsabilidad de inducir transformaciones en
las reglas económicas que definen los derechos de propiedad, es decir, el
cúmulo de derechos sobre el uso, las rentas derivadas de la propiedad o
la capacidad de venta de activos o recursos de mercado
(North, 1993),
con el fin de ampliar cuotas o permear barreras bajo criterios analíticos
de escasez y competencia, conocimiento e inversión progresiva para
la sobrevivencia empresarial, apertura mental de los empresarios y
generación de economías de escala.
De esta forma se reconoce que las empresas o instituciones son creadas para
aprovechar las oportunidades del mercado. Las instituciones, a través de sus
reglas, y las organizaciones, con los derechos de propiedad, establecen el
tipo de empresas socialmente deseables. Clark (1917) aborda la importancia
de la estructuras de mercado por medio de empresas creadas socialmente y
ajustadas a la institucionalidad, para alcanzar una asignación más eficiente
de recursos y mayor movilidad de estos, como mejora en las condiciones de
producción y distribución, a fin de contribuir a la ley antimonopolios y de
fomentar acciones de mercado con las fusiones, para evitar la concentración
de propiedad producto de la combinación de empresas1.
Bonbright y Means (1932), en The Holding Company; Berle y Means
(1932), en The Modern Corporation and Private Property, por la misma
vía de la economía institucional consolidan un marco analítico sobre
el control y la propiedad, los problemas éticos de la competencia, los
cambios tecnológicos, la igualdad de oportunidades de mercado, la
valoración comercial y social, el cual es retomado por Hamilton (1938)
al explicar el accionar de las organizaciones bajo los funcionamientos del
mercado en términos de transacciones y “valor justo”.
1
Estudiado en el caso Mergers and Acquisitions, por Emmerich y Lipton (2012), con el fin de
revisar las estructuras de mercado estadounidense y su concentración y evitar monopolios vía
fusiones.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
105
Sura y Argos bajo niif en Colombia
En las consideraciones de Hamilton (1938), las transacciones no son solo
de bienes físicos, son de negocio (mercado) y administrativas (jerarquía).
Los negocios en marcha se caracterizan por realizar transacciones de
rutina (venta y compra de mercancías) y estratégicas (enajenación o
adquisición de propiedad, activos), que no constituyen costes propios de
la negociación, es decir, costes de producción y de intercambio, como
lo expresó la disciplina clásica de Adam Smith; si no que son costos
identificados como de transacción, que se constituyen a partir de las
formaciones empresariales producto de las reglas institucionales y los
intereses de los empresarios.
En Coase (1937), se reconoce la conexión crucial entre instituciones
y costes de transacción, el paradigma de mercados eficientes funciona
siempre y cuando no solo se consideren costes de negociación. Coase
analiza la firma como sujeto sustancial desde las relaciones económicas,
el supuesto de la economía de asignación de precios puede no ser suficiente
para explicar los comportamientos intrafirmas, por tanto la planificación de
mercado puede diferir de la planificación individual de una organización,
por lo que se requiere de una planificación gestionada (empresas) para
analizar la producción, siendo la empresa, metafóricamente, una isla para
gobernar transacciones (intercambios), de esta forma se crea una dualidad
recíproca entre mercado y asignación de precios-empresarios2.
Dualidad que puede ser diversa, dada la naturaleza de las transacciones
tanto a corto como a largo plazo, pero que finalmente relaciona costos de
transacción adjudicados al ejercicio de los contratos y el cumplimiento
de estos. Los costos se analizan y discuten en torno a la teoría de los
costes de transacción, la teoría de la agencia y la teoría de la cooperación
empresarial, las cuales se tratan en los apartados siguientes.
8.1 Teoría de los costos de transacción
Las más relevantes apreciaciones surgen de Coase (1937, 1960, 1964),
cuando explica la existencia de la empresa como una alternativa del
mercado que permite reducir los costos de transacción al reducir la
2
Un claro ejemplo puede ser la relación entre el precio de mercado determinado por una firma
y la condición del empresario negociador para lograr un precio óptimo o viceversa.
106
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
cantidad de contratos que se celebran para el intercambio de los factores
de producción. La teoría de los costos de transacción se sustenta a partir
de la relación directa entre los costos de realizar las transacciones con
los procesos de asignación de los derechos de propiedad, dentro de una
esfera de mercado; es decir, demandan que los agentes económicos
involucrados intercambien sus derechos de propiedad sobre los activos
económicos para el ejercicio de su uso exclusivo.
Los costos de transacción ex ante son los costes derivados de la suscripción
de un contrato, asociados a la propia negociación, y los ex post son los
relacionados con la administración y gestión del contrato (Salas, 1987).
De esta forma se identifican costos de transacción en el interior de la
empresa o en el mercado. Son costes de transacción la misma búsqueda
de información, los compradores y vendedores, los abastecimientos,
los generados en procesos distributivos, teniendo en cuenta que por la
misma asimetría de información surgen costos antes de las transacciones,
debido a los escenarios de incertidumbre que son aprovechados en forma
oportunista por los agentes; o desde el mismo Estado, con las situaciones
regulatorias que determinan altos costos transaccionales con las barreras
al comercio (aranceles), (Eggertsson, 1995).
Otro aspecto que impacta a las firmas, y que viene asociado a los costes
de transacción, es el ocasionado por el nivel tecnológico, pues aunque
este aporte a las compañías mayor eficiencia de recursos, en muchos
casos se necesita de la capacitación de recurso humano para llevar a cabo
su gestión. Además, Eggertsson (1995), citando a Coase (1937), alude
a costos que se aíslan del mercado y son asumidos por las firmas en el
nivel gerencial, como los seguros, los servicios financieros de seguridad,
los derivados a socios, personal de oficina. Así, en este sentido, como lo
expresa Coase (1964), la empresa es una unidad de análisis entendida por
un conjunto de contratos de larga duración entre propietarios de factores
de producción, con relaciones jerárquicas que remplazan las relaciones
de mercado.
Coase (1937), adicionalmente, plantea la integración vertical como
componente esencial en la existencia de la firma: cuando los diferentes
procesos de esta se llevan a cabo por contratistas independientes, la
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
107
Sura y Argos bajo niif en Colombia
producción será coordinada por el mercado, pero cuando los diferentes
niveles de la empresa son asumidos por el empresario, esta se constituye
en una alternativa al mercado, y es allí cuando se identifican en ella un
sistema de relaciones que adquieren vida a partir de la dirección de dichos
recursos (Ramírez, 2008).
En este mismo sentido, Williansom (1981) considera dos formas de
organización (formas de gobierno), el mercado y las jerarquías, para
profundizar aún más en los costes de transacción. Los mercados son
reemplazados por jerarquías, cuando la coordinación mediante el
mecanismo de precios falla. Se reconoce que los costes de transacción
difieren según las estructuras de gobierno y los ambientes institucionales,
dentro de los que se contemplan reglas, políticas y normas sociales de
producción, intercambio y distribución, que están sujetas a las formas.
Cuando surgen cambios en el ambiente, estos son atribuibles a los derechos
de propiedad, a la ley, a los efectos de la reputación y la incertidumbre.
Existe la necesidad de ir más allá de las concepciones analíticamente
convenientes de la empresa como función de producción (que
es una creación tecnológica) y considerar la empresa como una
estructura de gobernación (que es una creación organizativa) en la
cual la estructura interna tiene propósito y efecto económico. Cada
empresa alineará el tipo de transacciones que realiza, según los
atributos de éstas, a las estructuras que mejor le correspondan, de tal
forma que se alcance la eficiencia en los costos de transacción. Por
lo tanto, las estructuras de gobernabilidad por las que pueda optar
el empresario dependerán de los atributos de la transacción (si ésta
es específica o estandarizada), pero también de la frecuencia y de la
intensidad de las mismas y los costos de oportunidad. (Williamson,
2010, p. 16)
Las empresas son estructuradas para lograr formas eficientes en los
mercados, sin embargo surgen en ambientes hostiles de competencia y
de gobierno, que ocasionan costes de transacción, por los competidores,
por la dispersión de precios, entre otros factores, que obligan a las
firmas a responder con mecanismos formales de organización y
jerarquía internas que les permiten asumir y distribuir recursos, aunque
enfrentando problemas de decisiones condicionadas por el acceso a la
plena información y la racionalidad limitada (Ramírez, 2008).
108
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
El principio de la racionalidad limitada señala que “la capacidad de la
mente humana” para formular y resolver problemas complejos es muy
pequeña en comparación con el tamaño de los problemas cuya solución
es necesaria para un comportamiento objetivamente racional en el mundo
real (Williamson, 1975). El hombre contractual negocia en función de la
oportunidad, por tanto en las transacciones se dan costos de tipo ex ante
y ex post, producto de la selección adversa en que se puede incurrir o el
riesgo moral.
Williansom (1981) señala que los agentes de condición humana pueden
tratar de maximizar beneficios, pero esto no es garantía de que puedan
lograrlo. La racionalidad limitada es asociada a la incertidumbre y el
oportunismo, es descrita como la búsqueda del interés propio con astucia
y la realización de afirmaciones que uno mismo no cree, lo que propicia
la generación de costes de transacción, los cuales pueden ser reducidos
en función del tipo de organización jerárquica que se obtenga, las más
especializadas son aquellas donde el control y reducción de estos costes
se convierte en un escenario más fáctico.
De este modo, la incertidumbre y la especificidad en la transferencia de
los activos generan la dimensión de los costes. Un activo se considera
específico cuando su reasignación en procesos alternativos de producción
se hace difícil, lo que reduce su valor de negociación e incrementa
su coste relevante3 (Williamson, 1979). Estos son activos propios del
grupo, que hacen posible la internacionalización y contribuyen de forma
eficiente en los procesos de cooperación. Por su parte, la incertidumbre
evidencia riesgo y costes en concordancia con el nivel de información
con que se cuente, es el nivel de organización jerárquica, donde estos
costes pueden llevarse a costos fijos, reduciendo los costes medios de
transacción cuando su frecuencia es alta (Douma & Schreuder, 2007).
Una negociación contractual con activos específicos de por medio se
puede atenuar mediante la fijación de salvaguardas contractuales y la
integración vertical (Williamson, 1996); por tanto, el autor propone crear
3
Un activo específico también alude a las inversiones durables realizadas en apoyo a
transacciones particulares cuyo costo de oportunidad es mucho menor que en los mejores usos
alternativos (de sitio, físicos, dedicados y humanos), pero singularmente en algunas ocasiones
relevantes en condiciones de producción.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
109
Sura y Argos bajo niif en Colombia
estructuras organizativas de contratación y gobernación que tengan el
propósito y el efecto de economizar la racionalidad limitada, al mismo
tiempo que defiendan las transacciones de los peligros del oportunismo
(Williamson, 1975).
Grant (1998) desarrolla a partir de la teoría de los costes planteada por
Williamson (1979), con relación a la incertidumbre, la especificidad
y la oportunidad, la teoría de las tres dimensiones de integración —
vertical, horizontal y relacionada—; integración vertical hacia adelante
o hacia atrás, que involucra áreas y productos en que la empresa debería
asociarse para producir; la integración horizontal, en sectores y ámbito
geográfico
(internacionalización); y la integración relacionada, que
examina la relación de los negocios existentes de la empresa con los
nuevos que emprende o desea emprender a fin de reducir costos en los
procesos, generar sinergias y expandir y diversificar la cartera de negocios
alcanzando economías de alcance4.
Como lo enuncian Douma y Schreuder (2007), citados en Ramírez (2008,
p. 143), “Las economías de alcance siempre son el resultado de un factor
de producción común; las transacciones en el mercado para este factor de
producción común son relativamente costosas, la producción conjunta de
ambos productos en una empresa puede ser la solución menos costosa”,
si se acude a estrategias de cooperación con otras empresas como una
forma eficiente de abaratar costos en la adquisición de bienes intermedios
especialmente los que vinculan conocimiento técnico (Hennart, 1998),
y se acude a la eliminación de costes en pequeñas negociaciones, para
aumento de la competitividad y mayor cuota de mercado (Kogut, 1988).
En consolidación, los aportes de la teoría de los costes de transacción
son importantes en la explicación de las operaciones contractuales de las
empresas, a estas no solo les interesa aprovechar los mercados existentes
y la tecnología, sino que también les interesa aprovechar los escenarios
de cooperación y coordinación entre agentes económicos (jerarquía en
Williams y control con Coase), para reducir costes de transacción, con el
uso eficiente de la estrategia empresarial propuesta desde la integración
4
Las economías de alcance son: activos físicos especializados e indivisibles, saber hacer
tecnológico, saber hacer organizativo, marca.
110
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
vertical de Coase, y el desarrollo de alianzas empresariales, de cooperación
y procesos de diversificación propuestos posteriormente por Grant (1998)
y otros autores a partir de la teoría de los costes de transacción.
8.2 Teoría de la agencia
La separación entre propiedad y control es la que da origen a la relación
de agencia, la cual se conoce como un acuerdo contractual entre quien
posee la propiedad
(principal) y en quien se delega la propiedad,
subordinado (agente). De la relación principal-agente surge una serie de
costos que involucran costos de incentivación y supervisión (recursos
monetarios y no monetarios usados por el principal para controlar el
agente), costos de fianza y garantía (abonos del principal al agente para
garantizar comportamientos honestos) y costos por pérdida residual, que
se derivan de las acciones que tomó el agente y que no fueron asumidas
o consultadas al principal (Jensen & Mecking, 1976).
La empresa se concibe como un mix contractual, que genera constantes
presiones entre agentes y el principal por la maximización de beneficios y
comportamientos competitivos por su reparto. El accionar entre el agente
y el principal genera riesgo, el cual es diferente tanto para el agente como
para el principal, este último puede gestionarlo mejor diversificando su
cartera de inversiones, mientras que para el agente la diversificación no
es inherente a las inversiones, sino a la riqueza, que deriva de su status y
su trabajo.
Es por lo anterior que Coles, McWilliams y Sen
(2001) postulan
controles sobre el agente, para alinear sus intereses con el del principal:
a) mecanismos de monitoreo organizacional que incluyen la estructura de
propiedad y dirección; en estructura de propiedad accionaria donde los
directivos tienen participación determinan mejores logros en los objetivos
estratégicos de las empresas y reducen los problemas de agencia; b)
mecanismos de alineación de incentivos que incluyen la compensación
del directivo y la estructura de propiedad, serán de mayor eficacia si estos
se determinan en relación directa con la creación de valor para la firma.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
111
Sura y Argos bajo niif en Colombia
8.3 Teoría de la cooperación empresarial
En la literatura anglosajona, el término “alianza” es más usado frente al
de cooperación empresarial, y el término “alianza estratégica”, más que
el de “acuerdo de cooperación empresarial (o interempresarial)”. Teece,
Pisano y Shuen (1997, p. 523) definen la alianza “como una relación
bilateral caracterizada por el compromiso de dos o más empresas socias
para alcanzar un objetivo común y que supone la unión de activos
y capacidades”. Menguzzato, por su parte, afirma que “una alianza
estratégica es un acuerdo explícito y a largo plazo, entre dos o más
empresas, para desarrollar en común y bajo una contribución equitativa,
una actividad concreta que mediante la creación de sinergias permita
a cada parte lograr algún(os) objetivo(s) inalcanzable(s) con su solo
esfuerzo” (Menguzzato, 1995, p. 517).
Para Dussauge y Garrette (1991), las empresas que cooperan a pesar de
ser competidoras prefieren ser aliadas, realizar acuerdos o proyectos de
forma conjunta, fusionarse entre sí o proceder a cesiones o adquisiciones,
conservando ventajas como la reversibilidad de sus acciones, la autonomía,
el crecimiento (acumulación) y las economías de escala.
Las alianzas se clasifican en:
_ Alianzas complementarias: expresan la motivación de al menos uno
de los socios por buscar un activo complementario a su actividad, las
empresas aportan activos y capacidades diferentes, hay diferenciación
(Tanganelli, 2004).
_ Alianza de integración conjunta: Los activos incorporados al acuerdo
son de la misma naturaleza, y se utilizan para obtener economías de
escala sobre una fase concreta del proceso productivo. El desarrollo
obtenido será de propiedad de cada una de las empresas, lo que
implica que cada una de ellas lo incorpore a su producto y compitan
entre sí.
_ Alianzas de adición: las empresas cooperan en todo el proceso
que conlleva la actividad empresarial, desarrollo, producción y
comercialización de un producto; no existe competencia entre
empresas y se actúa como si fuera una única entidad (Tanganelli,
2004).
112
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
El concepto de cooperación empresarial o alianza estratégica no es nuevo,
se da a inicios del siglo XX con el joint ventures5 y su generalización es
propia de los años ochenta a través de la teoría moderna de organizaciones
o del capitalismo de alianzas para operar desde fuera de la empresa, con
alta flexibilidad y aprendizaje, minimización de la racionalidad limitada y
el oportunismo en concordancia con la teoría de los costes de transacción
y de agencia (Dunning, 1995), como respuesta a los escenarios actuales
donde la aceleración en los cambios tecnológicos, la globalización y la
reducción del ciclo de vida de los productos, dificultan el operar de una
empresa solitaria y las encausa a buscar socios estratégicos para competir.
Para realizar alianzas, Stuart (2000) establece que la cooperación entre
empresas está unida a la presunción de obtener beneficios estratégicos
o financieros futuros; para Koza y Lewin (1998) hay disparidad en los
objetivos por los cuales las empresas se alían, que van desde el acceso a
recursos, capacidades y transferencia de conocimientos. En este caso, Hamel
(1991) distingue dos tipos de alianzas: la convergencia, en la que se pretenden
adquirir e internalizar recursos, dentro de las que se encuentran principalmente
las capacidades tecnológicas; y las que solo pretenden acceder (no adquirir,
ni internalizar), en este caso se especializan en una parte de la cadena de valor
en el proceso y divergen en término de recursos y capacidades.
Para Doz y Hamel (1998), la cooperación empresarial es tarea de
empresas modernas, permite la formación de una reputación basada en
la trayectoria del socio, la reducción de costes, aumento de eficiencia,
pues crea economías de escala y facilita la dispersión del riego entre
dos o más firmas. Cooperar en algunos casos con firmas locales facilita
la identificación de los gustos del consumidor y permite el desarrollo
adecuado de nuevos productos, las labores de marketing, la identificación
de competidores, lo que se traduce en mayores ventas y expansión de
mercado (Pan, 2004).
Rialp
(1999), adicionalmente, establece que una de las ventajas de la
cooperación está dada por el nivel de equilibrio óptimo en el control,
5
Conocidos como acuerdos de cooperación en los que se crea una nueva entidad para realizar
proyectos conjuntos, y que se desprende de un acuerdo accionario de dos o más empresas
(Yoshino & Rangan , 1996; citados en Sánchez de Pablo & Jiménez, 2008).
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
113
Sura y Argos bajo niif en Colombia
que otorga independencia y flexibilidad en el acuerdo cooperativo,
autonomía, reversibilidad y mayor poder competitivo con solvencia ante
la competencia internacional. Sin embargo se reconoce en cada nivel de
cooperación un riesgo derivado del oportunismo, por lo que las empresas
deben buscar un equilibrio entre “querer aprender” y “querer proteger”, a
través del denominado capital relacional con base en la confianza, respeto
y relaciones estrechas entre socios (Kale, Singh, & Perlmutter, 2000).
8.4 Identificación de empresa- grupos empresariales a partir de
la teoría económica
De los aspectos representados hasta aquí en la teoría económica, se
pueden extraer conceptos cercanos a empresa y grupos empresariales,
de acuerdo con Verón, Marcolini, Fernández y Rocca (2008), los cuales
se consideran elementos que identifican a las empresas y que pueden ser
utilizados para caracterizar a los grupos de empresariales:
Presencia de relaciones contractuales: en la teoría de la agencia, las
relaciones de tipo contractual que se dan entre en principal y el agente.
En la teoría de los costes de transacción se identifican a partir de los
contratos que se establezcan entre firmas.
Tenencia de activos específicos: hace referencia a los bienes y servicios
intercambiados a través de contratos. Existen al menos cuatro tipos de
activos específicos: especificidad del sitio, especificidad de los activos
físicos, especificidad de los activos humanos y activos dedicados. Se
destaca en la teoría de los costes de transacción, que la empresa es un
conjunto de contratos cuyo objeto son los activos específicos, y para los
grupos son estos la base de motivación para relacionarse.
Estructura para la toma de decisiones: en la teoría de los costos de
transacción, como en la teoría del agente, se puede identificar la existencia
de una separación entre el propietario y quien toma las decisiones, es
decir, el agente. La generación de controles sobre el agente para alinear
la toma de decisiones, supone principalmente el establecimiento de
relaciones contractuales que generen puntos de equilibrio entre la conducta
114
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
oportunista del agente y los intereses del principal para lograr minimizar
el riesgo moral, o en el caso de los grupos, un tercero dominante.
Asimetría de información: la información que maneja el administrador
es en la mayoría de los casos desconocida por los propios dueños, al igual
que la información generada por el mercado es en ocasiones desconocida
tanto por el agente como por el principal; lo que genera incertidumbre
entre las partes y provoca un conflicto de intereses.
Oportunismo: bajo la teoría económica, la búsqueda del beneficio propio
produce asimetría de la información entre las partes, generando costos ex
ante (alinear esta información incompleta, alinear los incentivos de los
agentes y redactar las salvaguardas para los conflictos contingentes) y ex
post (para redactar las nuevas salvaguardas para los conflictos ocurridos
durante la ejecución del contrato).
8.5 Grupos económicos y teorías contables
Existen dos teorías que están especialmente unidas al concepto de
consolidación y elaboración de información contable consolidada:
8.5.1 Teoría de la entidad
Moonitz (1951) desarrolla la teoría para la preparación de estados
contables consolidados. Su punto de partida es la existencia de una
entidad económica o de negocios compuesta por unidades jurídicamente
independientes, pero donde una sola ejerce el control común, el cual
se origina en la propiedad compartida de la entidad. Esta entidad está
conformada por dos tipos de propietarios, los de interés mayoritario y los
de interés minoritario o, en palabras del autor, independientes (outside
interests). Por tanto, los estados consolidados deben reflejar el estado
y las operaciones de este grupo, como si existiese una fusión en sentido
legal similar a la existente en sentido económico.
Moonitz (1951) concibe la entidad contable (grupo), emisora de los
estados contables consolidados, como una unidad de negocios cuyos
proveedores de capital son dos clases de accionistas: los mayoritarios y
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
115
Sura y Argos bajo niif en Colombia
los independientes, e indirectamente brinda un concepto amplio de grupo
(subordinación y cooperación). Esta teoría también recibe el nombre de
“teoría económica”.
Esta doctrina parte del supuesto de que los estados financieros consolidados
tienen sentido cuando se determina que existe un ente económico ampliado,
para el cual debe suministrar información completa, es decir, no tiene
sentido que los dueños de la subordinada se repartan porcentualmente cada
una de las partidas de los estados financieros. En este caso se incluye la
totalidad de activos, pasivos, ingresos, ganancia, gastos y pérdidas de la
subordinada, y como los socios minoritarios son propietarios de una parte
del ente consolidado, su parte se reconocerá en una cuenta de naturaleza
crédito llamada interés minoritario (Rodríguez, 2009).
La teoría de la entidad considera a la empresa independiente de los
dueños, tanto a estos como a terceros, aportantes de fondos y, por tanto,
acreedores de ella. Los activos representan los fondos invertidos en bienes
que pertenecen a la entidad contable. El representante de esta escuela es
Paton (1922) con su obra Teoría Contable.
Bajo esta teoría, la empresa reúne las siguientes características:
-
La empresa existe por sí misma y es independiente de sus
propietarios.
-
Existen cuentas de activos y pasivos entre la empresa y sus
propietarios.
-
Aplicable en sociedades anónimas y similares.
En conclusión, está la teoría que considera que la entidad contable es
algo separado y distinto de quienes le proveen el capital, es decir, que
debe haber claridad en el sentido de que la empresa es una unidad
absolutamente distinta a los dueños. Esto significa que tanto derechos
como obligaciones de la empresa deben ser asumidos por esta, siendo una
unidad de negocios antes que el propietario, el centro de interés contable.
Como unidad de negocios es la dueña de los activos y la responsable de
las reclamaciones tanto de los dueños como de los acreedores (Rodríguez,
2009).
116
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
La aplicación de la teoría de la entidad en la elaboración de información
contable consolidada permite un acercamiento entre la contabilidad y la
economía, y representa la mejor forma de reflejar la situación patrimonial
y financiera del grupo concebido en términos económicos y los resultados
por él generados.
8.5.2 Teoría del propietario
Para la preparación de información consolidada, esta teoría concibe al
ente contable (grupo) como una extensión de la propiedad que detenta la
sociedad poseedora de la mayoría de capital o propietaria de las sociedades
que integran el grupo. Este enfoque considera la existencia de un interés
financiero de la sociedad mayoritaria, a través del cual ejerce el derecho de
propiedad de las sociedades integrantes del grupo, lo que permite disponer
de los elementos patrimoniales de estas. Para tal fin, los accionistas
minoritarios serían terceros ajenos al grupo (sociedad propietaria), pues los
estados consolidados se consideran como una extensión de los estados de la
sociedad mayoritaria o matriz o dominante. Esta teoría también se denomina
“teoría de la extensión de la sociedad matriz” o “teoría financiera” o “teoría
de la controlante” (Verón et al., 2007).
En cada enfoque, los objetivos de la consolidación difieren:
La teoría de la entidad persigue brindar información sobre una entidad
económica formada por la matriz y las filiales, lo que implica proporcionar
información a quienes no ejercen el control del grupo y satisfacer las
necesidades de información de todos los inversores o integrantes del
grupo o entidad. Desde la perspectiva de la teoría del propietario, el
objetivo perseguido es brindar información sobre la posición económico-
financiera de los accionistas mayoritarios, o sea, solo de quienes ejercen
el control del grupo (Marcolini & Rodríguez, 2013).
La teoría económica o de la entidad, basada en el concepto de unidad de
dirección, permite la preparación de información consolidada a aquellas
sociedades que se encuentren bajo esa dirección unificada. Así, los
métodos aplicables son consolidación total, consolidación proporcional y
valor patrimonial proporcional (Marcolini & Rodríguez, 2013).
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
117
Sura y Argos bajo niif en Colombia
De acuerdo con la teoría de los propietarios, solamente se permite
elaborar información consolidada en aquellos grupos donde una empresa
(la matriz o mayoritaria) posea un interés financiero de tal magnitud que
sea representativo del derecho de propiedad sobre las demás sociedades
integrantes del grupo (subsidiarias o filiales). Esta situación condiciona
el método por aplicar a la consolidación total (Marcolini & Rodríguez,
2013).
Los aspectos más relevantes de ambas teorías son resumidos por Cóndor
(1984, p. 69) al expresar:
Dentro del planteamiento sustentado por el concepto de la extensión
de la sociedad matriz es determinante la existencia de un interés
financiero frente a la idea de unidad operativa mantenida por el
concepto de entidad, es decir, un planteamiento de tipo financiero
frente a un planteamiento eminentemente económico, primando
en el primer caso la relevancia de las participaciones financieras
frente a la unidad de dirección en el otro.
8.6 Clasificación de los grupos empresariales
El agrupamiento de empresas o concentración empresarial ocurre
cuando dos o más empresas unen sus esfuerzos para lograr objetivos
comunes. Puede materializarse a través de diferentes formas jurídicas,
contractuales, administrativas y económicas (Veron et al., 2007). Así
mismo, según la normativa colombiana, los grupos empresariales se
entienden como un conjunto de entidades unidas a través de relaciones
de control y subordinación, además de tener una unidad de propósito y
dirección en común (Ley 222 de 1995, art. 28). Y como consecuencias de
su formación se establecen:
- Parcial o totalmente, algunos de los objetivos individuales de cada
firma se convierten en objetivos grupales.
- Surge un ente distinto de cada uno de sus componentes.
Cóndor (1984) identifica concentraciones empresariales desde un punto
de vista económico, y alineadas de acuerdo con los fines y características
de las empresas o grupos:
118
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
-
Por objetivos que deseen alcanzar:
Técnicas: reunión común de factores productivos con el objetivo de
aprovechar las economías de escala.
Financieras: acople en común de los recursos financieros, como ocurre
en las sociedades holding cuyo activo está integrado por acciones de otras
empresas, sin desarrollar directamente ninguna actividad.
-
La relación entre los estadios productivos integrados:
Horizontales: se identifican estados de las empresas agrupadas con
producción sustitutiva.
Verticales: las empresas agrupadas se encuentran en estados de
producción complementarios.
Conglomerados: los estados de las empresas agrupadas no guardan
una relación entre ellos, y se genera una diversificación de actividades o
productos.
Según Gallego (2002), los grupos presentan una caracterización distinta
de la mencionada, pues acota una única clasificación, cuando se persiguen
objetivos tecnológicos, financieros o generan concentraciones de tipo
vertical u horizontal. Se desprende así una clasificación en función de
los fines de control que se persiguen en la combinación, a saber:
Subordinación: el objetivo es someter a una dirección unificada al ente
combinado y es una de las entidades quien fija unilateralmente las políticas
económicas, financieras y operativas. En la normativa colombiana se define
la subordinación de acuerdo con el artículo 60 del Código de Comercio.
Según este, una sociedad será subordinada o controlada “cuando su poder
de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas
que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual
aquélla se denominará filial o con el concurso o por medio intermedio de
las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subordinado”.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
119
Sura y Argos bajo niif en Colombia
Cooperación: el objetivo es el ordenamiento de determinadas actividades
de varias empresas, y la fijación de las políticas económicas, financieras
y operativas del ente combinado se realiza de común acuerdo por las
empresas que lo conforman.
Y en concordancia con estas características, la normativa colombiana
considera:
Unidad de propósito y dirección: habrá una unidad y propósito de
dirección cuando las actividades de todas las entidades que conforman
el grupo persigan los objetivos determinados por la matriz o controlante,
sin perjuicio del desarrollo del objeto social de cada entidad por separado
(Ley 222, 1995.)
Según Verón et al. (2008), la clasificación de grupo puede resumirse así
(Figura 23):
Figura 23. Acercamiento a la clasificación de grupos empresariales.
Fuente: Verón et al. (2008).
8.7 Formación de grupos empresariales en Colombia
El asentamiento en primera instancia de la conformación empresarial en
Colombia data de finales del siglo XVIII y principios del siglo XIX, con la
colonización antioqueña y del viejo Caldas y la orientación de esta región
hacia actividades cafeteras y de comercio, acompañadas del propósito
120
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
dominante como comerciantes por expandir el capital; igualmente
influyó el desarrollo del Valle del Cauca alrededor de las operaciones
portuarias de Buenaventura, el desmonte de la esclavitud y el traslado de
la mano de obra a sectores azucareros y la participación en obras públicas
a través de conformación de redes políticas en función del desarrollo. De
la misma manera, la expansión empresarial de la costa norte de Colombia
a partir de la ganadería y su extensión a comercio y banano; el desarrollo
de la zona centro en Cundinamarca, Bogotá y Santander con tejidos
artesanales y el impulso de las actividades comerciales (Dávila, 1986),
dejan como resultado una importante fuente de desarrollo regional y de
acumulación de capital.
Acumulación de capital que a inicios del siglo XX impulsa a las empresas
a expandirse, trasladarse y asociarse, aunque de forma muy incipiente,
con una relación económica y de negociación limitada especialmente
a la compra de empresas y la apertura de negocios en otras regiones;
pero que años más tarde trae como consecuencia la conformación de
los grandes grupos empresariales que comenzaron a invertir en otros
sectores y lugares geográficos motivados por la diversificación del riesgo,
el crecimiento de mercados internos, la transformación generacional en
la propiedad con visión internacional de negocios, el establecimiento de
relaciones familiares con núcleos de la sociedad política y empresarial
interdepartamental, la protección ante las crisis económicas, la necesidad
de enfrentar las nuevas dinámicas del mercado internacional y los
momentos de debilidad financiera de las sociedades.
Es en 1933 cuando se materializa la teoría asociada al modelo del
surgimiento de la cooperación empresarial y la conformación de grupos
empresariales en el país. Con la mutación entre las compañías Noel y
Nacional de Chocolates en un acuerdo que distingue fusión de ventas
y distribución por localidades, mutua preocupación por la competencia,
préstamos de la Nacional de Chocolates a Noel, especialización de la
producción y compromiso de las empresas de no hacer inversiones
directas ni indirectas en los objetos sociales reconocidos por cada una de
ellas y acuerdo de compartir riesgos, se reconoce un nuevo concepto de
negocios “grupo”.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
121
Sura y Argos bajo niif en Colombia
Concepto que es seguido por el aparato empresarial antioqueño para
1940, con la transformación del Banco Alemán Antioqueño en Banco
Comercial Antioqueño, y la fundación de la Asociación Nacional de
Industriales (Andi), del Banco Industrial Colombiano y de la Compañía
Suramericana de Seguros (Álvarez, 2003, pp. 314-317). En resumen, la
respuesta del empresariado colombiano a la expansión del capitalismo,
hoy deja en Colombia cuatro grupos líderes: Organización Ardila
Lülle (OAL), Grupo Santo Domingo (GSD), Organización Luis Carlos
Sarmiento Angulo (OLCSA) y Grupo Empresarial Antioqueño (GEA).
Estas organizaciones revelan muy bien lo que ha sido la expansión del
desarrollo empresarial regional, la especialización desde la colonia de las
economías como base de las nuevas formaciones de negocios.
Para 1950, el señor Ardila Lülle, quien había contraído matrimonio con
Eugenia Gaviria, antioqueña heredera de Gaseosas Lux, atendiendo el
concepto de cruce de inversiones expresado en Álvarez (2003, p. 294),
y propio de la conformación de conglomerados económicos, incursiona
en el negocio con la compra gradual de acciones en gaseosas Postobón.
En 1951 se crea la organización Ardila Lülle (OAL), y para 1968,
Gaseosas Lux se había fusionado con Postobón. Esta organización es la
mayor productora de azúcar en el mundo, posee el 60 % de la producción
de gaseosas y jugos que consume el país, participa en el negocio de
envases de vidrio y tiene participación en el mercado automotor (Banco
de la República, 2014).
Conforman la Organización Ardila Lülle, aproximadamente, 80 empresas,
en las que posee participación mayoritaria o minoritaria (Quiroga, 2014);
el ramo de las gaseosas lo integran: Postobón, fundada en 1904, es una
de las líderes del mercado de las gaseosas en Colombia y hacia 1951
registra la llegada de Carlos Ardila Lülle a la compañía con la fusión
Postobon S.A.; Productora de Jugos S.A.S.; Compañía Iberoamericana
de Plásticos (Iberplast S.A.); Central Cervecera de Colombia S.A.S.
(CCC) (Heineken) líder en el mercado de la cerveza en Chile.
El grupo, a su vez, tiene negocios en el sector agroindustrial: los ingenios
azucareros; muchos de ellos constitutivos del citado desarrollo regional
122
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
en el Valle del Cauca el siglo pasado: Incauca S.A., Providencia S.A.,
Sucroal S.A., líder en la producción de plastificantes libres de fotalatos
(alcoholes etílicos, solventes flexográficos, ésteres de ácido acético,
solventes naturales), Sotara, en Julumito (Popayán, Cauca), empresa
dedicada a productos lácteos; Núcleos de Madera es una marca de las
empresas Cipreses de Colombia S.A. y Núcleos de Colombia S.A,
Ingenio Presidente Benito Juárez ubicado en Tabaxco-México, S.A; es
socio de Ingenio Risaralda, Peldar (fabricante de envases y productos
de vidrio marca Cristar), líder en Colombia y con presencia en más de
cuarenta países. En el sector automotor, con Distribuidora Los Coches
La Sabana S.A., distribuidora de Volkswagen, Ford, Dodge, Jeep, Ram y
Renault y Los Autos; distribuidor de marcas legendarias Morris Garages,
vanes Maxus. Dueño de los medios de comunicación RCN Televisión
y Radio, Mundo Fox, RCN Cine, Nt24, WinSports, RCN Novelas.
También se integran al grupo empresas deportivas: Atlético Nacional,
Liga de Deportes Postobón, Manzana Postobón Patinaje, Clásico RCN; y
empresas de seguros, como Ares, y de transporte de carga, como Edinsa.
Por su parte, el Grupo Santo Domingo ha seguido el mismo orden de
consolidación de negocios cruzados. En 1944 actuó como socio fundador
del Banco Antioqueño, para 1977 era dueño del 90 % de Cervecería Unión
y controlaba el 60 % de Ciprés de Colombia (Álvarez 2003, p.293). Su
trayectoria está atada a la historiografía empresarial de la costa Caribe y
la fundación de Cervecería Águila en 1913, empresa de la cual consolida
su mayor participación accionaria en 1933. Para 1968 la prospectiva de
Santo Domingo era cortar con la competencia y adquirir el monopolio
de la cerveza comprando Cervecería Bavaria y Cervecería Unión de
Antioquia. Fue tal su éxito en el sector que llegó a comprar cerveceras
en Ecuador, Portugal, Perú, Panamá, y el 18 de julio de 2005 se firmó el
acuerdo de fusión entre el Grupo Empresarial Bavaria y SABMiller PLC,
segunda productora de cervezas y bebidas del mundo (Zapata, 2013).
El Grupo Santo Domingo (GSD), liderado en la actualidad por Alejandro
Santo Domingo Dávila, durante su trayectoria ha invertido en aerolíneas,
bancos, compañías de seguros, comidas rápidas, cines, tecnología,
almacenes de depósitos, inversiones inmobiliarias, hipermercados, entre
otras.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
123
Sura y Argos bajo niif en Colombia
Históricamente registra participaciones en: Avianca, empresa creada en
la Costa Caribe y luego trasladada a Bogotá, el Grupo Santo Domingo
adquiere su totalidad a partir de 1980, cuando Ardila Lülle le vende su
participación. Enfoca las líneas estratégicas a tono con la globalización
económica del país y las nuevas tecnologías: medios y entretenimiento,
industria y comercio, transporte y logística e inmobiliaria y turismo.
En medios y entretenimiento, además de seguir con el diario El Espectador,
la revista Cromos y Caracol Televisión, el grupo incursionó nuevamente
en la radio, con Blu. A través de Cine Colombia se asoció con Virgin
Mobile Latin America para ofrecer servicios de telefonía móvil, del que
también había salido cuando vendió Celumóvil. En los negocios digitales
está activo con el portal Linio; en el sector inmobiliario tiene la firma
Terranum que compró Decamerón, una cadena hotelera que maneja 27
establecimientos en Colombia y otros 10 países, y en comercio compró
la firma Koba, que tiene la cadena de descuentos D1, con 330 locales
(Semana, 2016). GSD trabaja a través del Holding Valorem S.A.,
antes Valores Grupo Empresarial Bavaria S.A., opera gran parte de las
inversiones como un fondo de inversiones inscrito en la Bolsa de Valores
de Colombia (Zapata, 2013).
La Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo (OLCSA) centra sus líneas
de negocios en agroindustria, energía y gas, infraestructura, hotelería,
minería e industria, financiero, inmobiliario y medios de comunicación.
En 1959, Sarmiento creó la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo,
la cual se consolida en 1975 como la mayor firma constructora de vivienda
en Bogotá; en 1971 llega al mundo financiero con la fundación de Seguros
Alfa y la compra del Banco de Occidente, propiedad de Alfonso Díaz,
fundado en 1965 en Cali. Para 1972 funda la Corporación de Ahorro y
Vivienda Las Villas, y en 1987 integra a su grupo de empresas el Banco
de Bogotá; en 1991 funda Fondo de Pensiones Porvenir y crea la red de
cajeros ATH del Grupo Aval, adquiere la mayoría del Banco Popular y
la Corporación de Ahorro y Vivienda Ahorramás, que al fusionarse con
Las Villas en el 2002 pasa a ser Banco AV Villas; en 1988 agrupa sus
activos financieros bajo una misma razón social llamada Grupo Aval y
en el 2010 compra el principal grupo financiero en Centroamérica: BAC
Credomatic.
124
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
En la OLCSA figuran, entre otras, empresas fiduciarias y compañías de
leasing, Corficolombia, Occidente, Popular, Casa Editorial El Tiempo
adquirida en 2012; Radio Santa Fe, fundada en 1938 por Luis Carlos
Sarmiento Angulo y otros, Todelar Radio S.A. adquirida a inicios de los
noventa; Megalínea S.A., empresa experta en recuperación de cartera;
Construcciones Planificadas S.A.; Centro Comercial Centro Mayor;
Almaviva (Almaviva Global Cargo-Almaviva Zona Carga), Alpopular;
Cadena de Hoteles Estelar en Colombia, Perú y Panamá; Promigas; Super
Ricas Comestibles Ricos S.A.; Gaseosas Glacial S.A.; Ico Pinturas S.A.;
Eternit Colombiana S.A. (Semana, 2015).
Para el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), su consolidación se puede
explicar desde varios puntos de vista: las ya citadas prácticas propias del
empresariado de esta región desde el siglo XIX consolidaba grandes
sociedades, el espíritu emprendedor y el deseo de seguir expandiendo
sus inversiones trasladan a empresarios y empresas antioqueñas a otros
sectores del país donde abren nuevos negocios, celebran fusiones o
compras, como es el caso del citado empresario Pepe Sierra en Bogotá,
Cali y Palmira, o inversiones cruzadas como las efectuadas por Postobón
en 1951 en sociedad con Gaseosas Colombianas de Bogotá, y Coltabaco
en los años treinta, que se había asociado con pequeñas empresas en
Santander (Álvarez, 2003, p. 294).
Las compras accionarias realizadas para
1978 por los grupos
Grancolombiano y Santo Domingo, en Nacional de Chocolates, Noel,
Suramericana, Argos, Coltabaco, Fabricato, Cadenalco, Cine Colombia
y Simesa, entre otras, y en especial la toma de Coltejer, motivaron a
Santiago Mejía Olarte y Ricardo Ángel Villa a promover una reunión
con los principales dirigentes antioqueños, con el fin de promover, como
ellos lo expusieron, la protección de la sociedad anónima abierta que
hizo posible grandes desarrollos empresariales que han contribuido al
crecimiento de Colombia y el patrimonio industrial de Antioquia.
Con maniobras no ortodoxas aunque legales, el Grupo inicia en ese
mismo año el proceso para retomar las acciones de Suramericana que
estaban en poder de Coltejer, y readquirir las acciones de Noel. Conformó
un grupo de doce empresas para llevar adelante estas estrategias, con el
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
125
Sura y Argos bajo niif en Colombia
compromiso de trabajar con ética y solidaridad. Es entonces a este apoyo
muto entre empresas antioqueñas a lo que se le conoce como el “Sindicato
Antioqueño”
(Londoño,
2004), posteriormente Grupo Empresarial
Antioqueño (GEA).
El GEA se concentra en tres grandes segmentos: alimentos, cemento
y asegurador-financiero. Tres empresas han sido claves dentro de este
grupo:
Chocolates Cruz Roja, fundada en 1920 y llamada Compañía Nacional de
Chocolates desde 1924, en 1933 se integra Noel y para 1975 se identifica
como una sociedad con integración vertical con mayoría accionaria
directa o indirecta de Colcafé, La Bastilla, Industria Colombiana de
Chocolates, La Americana Grasas y Aceites Comestibles, y el control
en Industrias Alimenticias Noel. Para el siglo XXI se reconoce como
Inversiones Nacional de Chocolates S.A., más adelante convertida en
Grupo Nacional de Chocolates S.A. y posteriormente en Grupo Nutresa
S.A., nombre que recoge todas las categorías de alimentos del grupo y
fortalece el vínculo de todas sus marcas con la salud, la nutrición y el
bienestar, y que reúne la siguiente línea de negocios:
Cárnicos, con Industria de Alimentos Zenú S.A.S., Alimentos Cárnicos
S.A.S., Seta Colombianas S.A., Alimentos Cárnicos Panamá, Ernesto
Berard S.A. (Panamá), Industrias Alimenticias Hermo de Venezuela S.A.
Galletas, con Compañía de Galletas Noel S.A.S., Litoempaques S.A.S.,
Molinos Santa Martha S.A.S., Compañía de Galleta Pozuelo DCR
S.A. en Costa Rica, AbiMarFoodsInce en Estados Unidos. Chocolates,
con Compañía Nacional de Chocolates S.A.S., Compañía Nacional de
Chocolates de Perú S.A., Compañía Nacional de Chocolates DCR S.A.
Costa Rica, a través de Tresmontes Lucchetti -TMLUC Chile (2013),
TMLUC México S.A. de C.V. produce y comercializa bebidas instantáneas
frías, té, jugos, café, pastas, snacks, aceites comestibles, sopas y postres.
En cafés, la línea la integran Industria Colombiana de Café S.A.S.
(Colcafé), Tropical Coffee Company S.A.S., Industrias Aliadas S.A., Dan
Kaffe (Malaysia) SdnBhd (2012). En alimentos al consumidor: Grupo
El Corral, Helados Bon S.A. en República Dominicana, Helados Pops
en Costa Rica, Helados Meals de Colombia S.A.S.. Línea de pastas, con
126
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Productos Alimenticios Doria S.A., Pasta Comarrico S.A.S. (Dinero,
2016).
Posee alianzas estratégicas con Bimbo de Colombia S.A., con el 40 %
de participación accionaria; con La Recetta Soluciones Gastronómicas
Integradas S.A. posee el 70 %; con Dan Kaffe (Malaysia) SdnBhd a
través de Colcafé posee el 37 % de esta compañía. Comparte propiedad
con las multinacionales Mitsubishi Corporation y Takasago International;
Estrella Andina S.A.S. con el 30 %, compañía operadora de la cadena
Starbucks en Colombia; Orienta coffeeSdnBhd con el 50 %, alianza para
impulsar la venta de productos de Dan Kaffe y Colcafé en Asia. Posee
otras inversiones a largo plazo en empresas del Grupo como Suramericana
y Argos (Grupo Nutresa, 2017).
Hace también parte del GEA, el Grupo Argos, que nace como Compañía de
Cementos Argos en 1934, en el 2005 la cementera cambia de razón social
por Inversiones Argos y agrupa en Cementos Argos a nueve cementeras
en diferentes regiones del país, como fiel reflejo de lo que se constituyó
en décadas anteriores, la llamada avanzada interdepartamental por las
empresas y empresarios con capacidad acumulativa: Cementos del Caribe
S.A., Cementos del Valle S.A., Cementos Paz del Río S.A., Cementos Río
Claro S.A., Compañía Colombiana de Clinker S.A. -Colclinker-, Cales
y Cementos de Toluviejo S.A. -Tolcemento-, Cementos El Cairo S.A. y
Cementos del Nare S.A. Para 2007 adquiere el 16 % de de la empresa
de energía Celsia, antes Coinversiones; para 2009 adquiere las plantas
de cementos de Holcim en Panamá, Haití, República Dominicana; para
2010 expande su mercado al interior de Estados Unidos, comprando
plantas de Lafarge Alabama, Carolina del Sur, Georgia y Florida. En 2012
realiza una escisión de activos no cementeros para negocios de puertos,
urbanismos y carbón; en 2013 se expande a Centroamérica comprando una
planta cementera. El 2014 es un año en el que Argos diversifica negocios:
adquiere la Planta de Vulcan en Florida, Estados Unidos, compra activos
energéticos en Panamá y Costa Rica; en el sector inmobiliario realiza alianza
estratégica entre Grupo Argos y Concretos constituyendo un portafolio de
propiedades para la renta en Colombia, e invierte en la diversificación de
minas subterráneas de carbón. Para 2015 adquiere el control de Odinsa
compañía de concesiones viales y aeroportuarias (Argos, 2017).
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
127
Sura y Argos bajo niif en Colombia
El otro eje estratégico del GEA es el Grupo Sura, enfocado en los sectores
de servicios financieros, seguros, pensiones, ahorro e inversión. Nace a
partir de Suramericana S.A. en Medellín en 1944. Hacia 1945 abre la
oficina Suramericana de Seguros, para 1947 se funda Suramericana de
Seguros de Vida. En 1990 se inaugura Susalud (hoy EPS Sura) como
una empresa de medicina prepagada; en 1994 se funda la compañía
especializada en ayudas diagnósticas y laboratorio clínico Dinámica
IPS, con una participación accionaria de suramericana del 50 %, la
participación actual es del 100 %. En 1995 nace Suratep (hoy ARL
Sura), administradora de los riesgos asociados con accidentes de trabajo
y enfermedad profesional, y Suramericana de Seguros incursiona en
el ámbito internacional, convirtiéndose en el accionista mayoritario de
Interoceánica (hoy Seguros Suramericana Panamá), con el 94 %.
Para diciembre de 1997, la Compañía Suramericana de Seguros es
reestructurada a través de una escisión, para separar el manejo del portafolio
de inversiones de la actividad operativa de seguros. Como resultado nace
la compañía Suramericana de Inversiones S.A.; en 1999 agrupa a sus
filiales Suramericana de Seguros, Suramericana de Seguros de Vida,
Suramericana de Capitalización, Susalud y Suratep, en una compañía
subholding denominada Inversura. Diez años después, la compañía
empieza a negociar acciones en el mercado OTC en Estados Unidos con
el nombre Givsy; en el 2009 cambia la razón social de Suramericana S.A.
y pasa a ser Grupo de Inversiones Suramericana (Grupo Sura), al mismo
tiempo que sus empresas se convierten en una compañía de soluciones
integrales, como Seguros Sura (antes Suramericana de Seguros), ARP
Sura (antes Suratep) y EPS Sura (antes Susalud).
2011 representa para
el Grupo Sura la consolidación internacional con la compra del grupo
holandés ING, de sus activos en pensiones, seguros y fondos de inversión
en cinco países de Latinoamérica, y para finales del mismo año creó
la filial Sura Asset Management, encargada de administrar los activos
adquiridos a ING en cinco países del continente. Para 2012, Sura ya
registraba negocios de pensiones y fondos de inversión en México, Perú,
Uruguay y Chile, del 50 % de AFP Horizonte y la posterior fusión de
esta con AFP Integra; la compra de Primero Seguros de Vida, en México;
el aumento de la calificación de BBB- a BBB, con perspectiva estable,
por parte de Standard and Poor’s; y el incremento en el número de
128
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
fondos internacionales que invierten en Grupo Sura. En 2015 se registra
la adquisición de RSA InsuranceGroupPlc. en América Latina (Grupo
Sura, 2017).
Dentro del sector financiero, el Grupo cuenta con Bancolombia. En
1988, los Gilinsky venden el banco al Grupo Empresarial Antioqueño,
a través de Suramericana de Inversiones S.A., banco que es producto
de la consolidación empresarial bogotana y que fue fundado en esta
ciudad en 1875 como una alternativa para el ahorro. En 1998, el Banco
de Colombia se fusiona con el Banco Industrial Colombiano y cambia su
nombre a Bancolombia S.A. (nombre que mantiene hoy en día). De 2004
a 2005, por decisión de los accionistas mayoritarios de Bancolombia,
Conavi y Corfinsura, se lleva a cabo una nueva fusión entre estas tres
entidades, formando así el banco más grande de Colombia. Años después,
Bancolombia compra el Banagrícola de El Salvador.
Para el año 2007, se consolida la expansión de Bancolombia en el territorio
nacional e internacional y se reconoce como el séptimo grupo financiero
más grande de América Latina y el banco número 246 del mundo. Se
destaca dentro de las gestiones del grupo Bancolombia, aparte de lo robusto
de su portafolio, líneas de negocios especializados en Colombia: Banca de
Inversión Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Leasing Bancolombia,
Renting Colombia, Valores Bancolombia, Factoring Bancolombia, Asset
Management, Comercio Internacional, Sufi, Tuya; entidades en el exterior:
Valores Bananismo, FiduPerú, Leasing Perú, Renting Perú, Sucursal Panamá,
Bancolombia Panamá, Bancolombia Cayman, Bancolombia Puerto Rico,
Banistmo, Banco Agrícola, BAM Banco Agrom, (Bancolombia, 2017).
Los logros de las empresas del GEA ratifican su importancia como
grupo empresarial, es tal la prospectiva de este que a comienzos de la
década pasada el GEA reformuló sus planes a largo plazo alrededor de
dos principios básicos: focalización en negocios estratégicos y expansión
internacional; y de forma sistémica pero efectiva, sus tres grandes
marcas: Grupo Argos, Grupo Nutresa y Grupo Sura, han realizado
importantes adquisiciones. Argos compra Celsia y Concreteras,
cementeras en Estados Unidos y Centroamérica; Grupo Sura compra
ING, y Bancolombia, por su parte, adquiere HSBC en Panamá; Nutresa
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
129
Sura y Argos bajo niif en Colombia
ha realizado múltiples adquisiciones como la de Tres Montes Luchetti,
la poderosa marca de alimentos del sur del continente, asegurando una
consolidación de negocios para el Grupo.
La focalización les posibilitó a las empresas del GEA desarrollar
capacidades competitivas y fortalecer sus operaciones en negocios de alto
rendimiento, las compras estratégicas en mercados como Centroamérica,
México, Estados Unidos, Suramérica e incluso Asia, dan cuenta de la
apertura internacional que contribuyó al Grupo a diversificar el riesgo y
consolidar flujos de divisas sólidos; en el caso de Sura, el 46 % de sus
ingresos provienen del mercado internacional; la operación internacional
de Argos representa un 60 %, y el grupo Nutresa, por su parte, se identifica
como la cuarta compañía de alimentos en Latinoamérica (Dinero, 2016).
Su posición geográfica estratégica ha sido atractivo fundamental para los
inversionistas, y la combinación de negocios es asociada a crecimiento y
compensación frente a la desaceleración de algunos mercados en los que
operan las empresas del Grupo.
El modelo del GEA ha logrado identificarse con los comportamientos de los
principales holding en el ámbito internacional. Sus empresas, que no compiten
entre sí, poseen un modelo de negocios específicos, son líderes en el segmento
donde operan, comparten participaciones empresariales y cruzan propiedad
entre las empresas líderes del grupo. Es en estas últimas razones y en las
asociadas al comportamiento de crecimiento financiero y económico (que se
vinculan a las dinámicas teóricas económicas y contables citadas en apartados
anteriores), donde reside la importancia investigativa de las organizaciones
Argos, Sura y Nutresa, desde la perspectiva de la medición de la información
consolidada de negocios (NIIF 3) y las inversiones en asociadas (NIC 28), en
el proceso de implementación de estas NIIF en Colombia.
130
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
CONCLUSIONES
Las inversiones estratégicas pueden generarse cuando una entidad ejerce
el control, el control conjunto u obtiene influencia significativa sobre la
operación financiera, operativa y administrativa de otra entidad, cada
caso tiene un interés distinto. Bajo estas circunstancias, la estructura de
un grupo empresarial está conformada por la empresa matriz y una o más
empresas subordinadas, filiales o subsidiarias. Los estándares técnicos
contables propios de la dinámica de las inversiones estratégicas de los
grupos empresariales, según las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF), son: combinación de negocios NIIF 3, información
a revelar sobre partes relacionadas NIC 24, inversiones en asociadas
y negocios conjuntos NIC 28, estados financieros separados NIC 27,
estados financieros consolidados NIIF 10, acuerdos conjuntos NIIF 11,
información a revelar sobre participaciones en otras entidades NIIF 12.
En Colombia, los grupos empresariales se encuentran catalogados
como preparadores de información financiera del grupo uno, según
la clasificación propuesta por el Consejo Técnico de la Contaduría
Pública, aprobada mediante la Ley 1314 de 2009. De esta manera, estos
conglomerados económicos manejan su información bajo NIIF de manera
vinculante desde el 1 enero de 2015, a partir del estado financiero de
apertura preparado con fecha 1 de enero de 2014.
En el proceso de convergencia hacia los estándares internacionales
relacionados con inversiones estratégicas de los grupos empresariales
Nutresa, Sura y Argos, las partidas que se han visto más afectadas en los
estados financieros son: inversiones, interés minoritario y patrimonio.
Combinaciones de negocios
Las combinaciones de negocios son operaciones de gran trascendencia
en el mundo empresarial. La norma en el Apéndice A, NIIF 3 define la
combinación de negocios como “una transacción u otro suceso en el que
una adquirente obtiene el control de uno o más negocios”. Las fusiones
y adquisiciones de negocios son transacciones complejas y con múltiples
aspectos por considerar al informar sobre ellas. La Norma Internacional
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
Sura y Argos bajo niif en Colombia
131
de Información Financiera Combinaciones de Negocios
(NIIF
3),
emitida en enero de 2008, se encuentra armonizada en gran medida con
los USGAAP de Estados Unidos, y establece “el método contable de
adquisición” para contabilizar las combinaciones de negocios, basado
en la medición del valor razonable de los activos netos de la sociedad
adquirida. En el proceso de implementación de las NIIF en Colombia se
presentan diferencias importantes en el manejo de las combinaciones de
negocios, debido a que la norma local no contemplaba expresamente el
tema. Asimismo, el crédito mercantil o plusvalía presenta diferencias en
las bases de cálculo, dado que bajo norma internacional la medición se
realiza sobre el valor de los activos netos adquiridos.
En el estado de la situación financiera de apertura (ESFA) a 1 de enero
de 2014, Grupo Nutresa opta por reexpresar la combinación de negocios
de Tresmontes Lucchetti, efectuada en el año 2013. Esta circunstancia
genera reclasificaciones en el rubro de intangibles aumentando el valor
de las marcas. La no aplicación de la amortización bajo NIIF genera un
menor gasto, situación que afecta directamente la utilidad neta, asimismo
hay variaciones en las cuentas de crédito mercantil o plusvalía. En el año
2015, Grupo Nutresa adquiere el Grupo Corral, lo que genera un crédito
mercantil no objeto de deterioro durante este año.
En el ESFA, Grupo Sura opta por una exención opcional para las
combinaciones de negocios como una alternativa para aplicar la NIIF
3 retroactivamente, no ha reexpresado las combinaciones de negocios
debido a que con anterioridad a la fecha de transición (1 de enero del
2014) se manejaron bajo NIIF 3. En 2015, Grupo Sura, a través de su
subsidiaria Suramericana S.A., adquirió el 100 % de los derechos de voto
de la adquirida Seguros Suramericana de Panamá, generando plusvalía
por la diferencia entre los activos netos adquiridos a valor razonable y
el valor transferido por la adquisición. Asimismo, al final de año realiza
pruebas de deterioro sobre la plusvalía.
Grupo Argos en el año 2013 adquiere Argos Honduras; en enero del
2014 suscribió acuerdo para la adquisición de activos cementeros con la
estadunidense Vulcan; en abril de 2014 adquiere el 100 % de las acciones
de la sociedad Ciments Guyanais S.A.S. En el año 2015, Grupo Argos
132
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
reexpresa estados financieros para presentar el efecto financiero del
cambio de política contable y del cierre del período de la combinación de
negocios de Odinsa S.A. perteneciente a Lafarge.
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
Las inversiones en asociadas y negocios conjuntos son una de las clases de
inversiones que se sustentan en instrumentos de patrimonio que representan
aportes, derechos o acciones en entidades o negocios. En el año 2011, la
NIC 28 incluye la contabilidad de negocios conjuntos dentro del alcance de
las inversiones en asociadas, debido a las similitudes, como es el criterio de
medición basado en el método de participación patrimonial.
En el ámbito nacional no se contemplaba el manejo de las inversiones
en asociadas y negocios conjuntos bajo los lineamientos de las NIIF. La
Ley 222 de 1995 incorpora el método de la participación patrimonial
solo para reconocer las inversiones en entidades subordinadas de estados
financieros separados, mientras que las NIIF proponen el método de
participación patrimonial. Este método señala el reconocimiento del
porcentaje de la participación en la asociada respecto al resultado, al otro
resultado integral (ORI) y el reconocimiento de los dividendos decretados.
Grupo Nutresa, en el proceso de convergencia, presenta tres inversiones en
asociadas: Bimbo de Colombia S.A (40 %), Dan Kaffe Malaysia (44 %) y
Estrella Andina S.A.S
(30 %). Las repercusiones de la implementación
consisten en el aumento de las inversiones por la aplicación del método
de participación patrimonial. A 31 de diciembre, debido a los resultados
favorables de estas inversiones, el valor de la partida aumenta.
Grupo Sura, en el proceso de implementación de NIIF, presenta cuatro
inversiones importantes en asociadas. En el balance de apertura se
clasifican como inversiones en asociadas aquellas sobre las que Grupo
SURA tiene influencia significativa, se registran al método de participación
patrimonial como costo atribuido en el estado de la situación financiera.
Grupo Argos, durante el año 2014, en la adopción por primera vez,
realiza ajuste por valoración al método de participación patrimonial de
inversiones en asociadas para 31 de diciembre de 2014 y 1 de enero de
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
133
Sura y Argos bajo niif en Colombia
2014. Estas inversiones, bajo PCGA anterior, se medían al costo y se
ajustaban a valor de mercado o intrínseco con cargo a valorizaciones en
el patrimonio. Por lo tanto, en la implementación de NIIF, el superávit
por valorización fue reclasificado a las ganancias retenidas, y las
valorizaciones al costo de la inversión, y se reclasifican a inversiones
en asociadas las inversiones con influencia significativa, registradas bajo
norma local como inversiones permanentes.
Negocios conjuntos
En 2014, Grupo Nutresa, a través de su filial Colcafé, constituye un
negocio conjunto con Mitsubishi Corporation denominado Oriental
Cofee Alliance Sdn. Bhd. El negocio conjunto, de acuerdo con la NIC 28,
se maneja bajo el método de participación patrimonial.
Grupo Sura, en 2015 —a través de la compañía Sura Investment
Management Colombia S.A.S
(SIM), subsidiaria de Sura Asset
Management Colombia— constituyó un negocio conjunto con la empresa
Credicorp Capital Holding Colombia S.A.S. La empresa constituida en el
negocio conjunto se denomina Unión para la Infraestructura S.A.S. (UPI
S.A.S.), donde SIM y CREDICORP son dueñas del 50 %. El negocio
conjunto se maneja bajo el método de participación patrimonial según
NIC 28.
A 2015, Grupo Argos cuenta con seis negocios conjuntos, los cuales
contabiliza según el método de participación patrimonial: Omya
Andina S.A, Caltek SAS, Fideicomiso 732-1354, TransAtlantic, MMC
CementDivision, Granulados Reciclados.
El tratamiento contable señalado en la NIC 28 es de aplicación para los
estados financieros consolidados. Cuando una entidad que debe consolidar
no prepara sus estados financieros consolidados, por alguna exención,
debe preparar estados financieros separados y, en ese caso, la entidad
inversionista debe contabilizarlos al costo o al valor razonable, de acuerdo
con la NIC 39 o NIIF 9 de instrumentos financieros (NIC 27, párr. 4).
134
Maricela Ramírez • Gloria Mercedes Manrique Joya
Acuerdos conjuntos
Los acuerdos conjuntos NIIF 11 se definen como el reparto de control
que nace de un acuerdo contractual. El acuerdo contractual otorga a dos
o más partes control conjunto sobre este. Estos acuerdos son operaciones
conjuntas donde el operador conjunto debe reconocer el porcentaje de
participación en activos, pasivos, ingresos y gastos. En Colombia, este
tipo de acuerdos bajo la norma local no se encontraba expresamente
referido; no obstante, se puede asimilar al concepto de acuerdo conjunto.
Estados financieros consolidados y estados financieros separados
Los estados financieros consolidados son los reportes de un grupo en el
que activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos y flujos de efectivo de
la controladora y sus subsidiarias se presentan como si se tratase de una
sola entidad económica. (NIC 28, párr. 3). En la preparación de estados
financieros consolidados se aplica el procedimiento de consolidación
para incorporar activos, pasivos, ingresos y gastos de esa entidad.
Para la elaboración de los estados financieros separados, se deben aplicar
todos los lineamientos, criterios de reconocimiento y medición de los
activos y pasivos presentes en las diferentes normas internacionales,
excepto en la medición de las inversiones en asociadas, inversiones
en negocios conjuntos e inversiones en subsidiarias, por cuanto deben
medirse al costo o al valor razonable, de acuerdo con la NIIF 9 ( NIC
27, párr. 10). En los estados financieros separados, las inversiones en
subsidiarias deben ser tratadas al costo o al valor razonable.
Revelaciones NIIF 12
El IASB ha reconocido que la NIC 27: estados financieros separados, la
NIC 28: inversiones en asociadas y negocios conjuntos, y la NIIF 11:
acuerdos conjuntos, contienen amplias revelaciones similares. En tal
sentido, consideró oportuno integrar la información financiera a revelar
en una sola norma, la NIIF 12: información a revelar sobre participaciones
en otras entidades.
Las inversiones estratégicas de los grupos empresariales nutresa,
135
Sura y Argos bajo niif en Colombia
Teoría económica
Ahora, desde la teoría económica, las empresas que logran formas
eficientes en el mercado son aquellas que sobreviven a los ambientes
de competencia y gobernanza hostiles, gracias a que consiguen reducir
los costes de transacción, minimizar los riegos por teoría de agencia y
desarrollar estrategias de cooperación empresarial para permear mercados
y expandirse bajo los principios del capital relacional con base en la
confianza, el respeto por la propiedad y el control. Propiedad y control
que encuentran en los métodos contables, como la teoría de la entidad y la
teoría de la propiedad, formas transparentes de presentación de resultados
para salvaguardar los derechos de los propietarios y determinar incentivos
para seguir invirtiendo.
Finalmente, en relación con la teoría económica institucional, la
conformación y transformación del aparato empresarial de Colombia es
resultado de los cambios de las instituciones a través de la mutación de
espacios geográficos o la colonización antioqueña y el establecimiento
de cooperaciones empresariales entre familias, o la transmutación de
propiedades por compra o recompra de cuotas minoritarias o mayoritarias
en empresas de competencia directa o en sectores estratégicos o por
proyección de crecimiento económico, hasta consolidarse ad portas del
siglo XXI en holdings internacionales en los que se destaca el GEA,
con organizaciones como Argos, Sura y Nutresa, que responden, desde
los propósitos de la teoría contable, a las directrices de las Normas
Internacionales de Información Financiera y Contable.
136
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Esta obra se terminó de imprimir en el mes de
marzo de 2018, en los talleres gráficos de SB
Digital Tunja, con un tiraje de 200 ejemplares.
Tunja - Boyacá - Colombia